上市公司治理结构与审计质量(二)

    正是在这样一种背景下，使得我们有必要重新审视制约会计信息生成、披露的公司治理结构以及鉴证会计信息合法公允的审计这两者之间的关系。就目前而言，现有的关于审计质量的研究文献都基本集中于注册会计师独立性的保持方面，比如研究审计定价以及事务所规模等对审计质量的影响，缺少从公司内部视角来研究公司治理结构与审计质量关系的文献。独立审计作为防范上市公司财务报告舞弊的重要社会经济机制，其本身的健康运行就显得格外重要，在影响注册会计师出具独立审计意见的众多因素中，上市公司的治理结构是最根本原因。因此，本文对上市公司治理结构与审计质量相关性的研究具有极其重要的现实意义。

    一、我国上市公司治理结构分析

    公司治理结构是制度化地保障企业各利益相关集团的利益，明确权利和义务关系的一系列契约安排。从涉及到的利益相关者的范围来看，公司治理结构有广义和狭义之分。公司治理结构狭义的理解是有关公司股东大会、董事会与经营者的功能、结构与权利等方面的制度安排。广义上是指公司控制权与剩余索取权的一整套法律和制度性安排，涉及所有的企业利益相关者。本文采用狭义的理解。

    按照现代企业制度的要求，我国上市公司治理结构中必须建立股东大会、董事会、监事会和经理负责制。企业股东拥有法人财产权，经营者拥有自主权，董事会负责重大决策并监督经理，监事会对董事会进行监督。但从实际情况看，由于我国上市公司绝大多数是由传统计划经济体制下的国有大中型企业经公司化改造而上市的，由此造成我国特殊的上市公司治理结构。其主要表现如下：

    （一）股东大会中国有大股东处于垄断地位

    根据《2008中国证券期货统计年鉴》，我国上市公司股本结构中，非流通股的比例从2000年到2008年从64.28%降至60.12%。逐年递减，而非流通股中又以国有股份所占比重最大，虽然从总体趋势上看国家股有所下降，但其还是处于垄断地位。另外据2008年底的统计，在705家上市公司中，第一大股东股权大于第二大股东股权5倍的有465家之多，而且，在最大股东中，有402家是国有股股东，占上市公司总数的53.6%。可见，我国上市公司的大部分国有股东处于绝对控股地位，致使股东大会上“一言堂”现象严重，公司股东中的众多中小股东无法通过行使表决权参与对公司的控制。股东大会流于形式，中小股东的利益无法通过股东大会内部用手投票的方式得到保护。

    （二）董事会监督约束机制难以实现

    从理论上讲，董事会拥有聘任、监督公司管理人员的权利，应该在监督管理层方面起到重要作用。 而根据研究结果，在2007年底，我国上市公司的董事会成员中100%为内部董事的公司占有效样本的28.1%。50%以上为内部董事的公司占有效样本的78.2%。 另外据统计，我国董事长兼任总经理占53.7%。副董事长担任总经理、董事担任总经理占41%，总经理既不是董事长也不是副董事长或董事的上市公司只有6.4% 。由此可见我国董事会成员中大部分由内部董事构成，而且我国上市公司的董事长与总经理两职合一的现象十分明显，因此，董事会对公司管理层的直接约束作用不仅难以有效发挥，而且董事会往往被公司管理当局控制。

    （三）公司治理结构集中体现为内部人控制问题

    内部人控制理论是在研究现代公司治理结构的缺陷时建立起来的，由日本著名经济学家青木昌彦教授创立。青木昌彦教授在研究了20世纪70 年代和80年代东欧和独联体国家经济体制转轨过程中的企业情况后认为，内部人控制是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象，是从计划经济的遗产中演化而来的。 其具体含义指的是在现代公司所有权和控制权相分离的情况下，公司内部管理人员或内部职工掌握了公司的实际控制权，包括对公司财产的决策权、使用权、处理权以及相当大部分的剩余控制权和剩余索取权，从而在企业的重大战略决策中内部人的利益得到比较充分的体现。

    我国也处于从计划经济向市场经济转轨时期，由上面对股东大会和董事会的分析可以看出我国公司治理结构也存在严重缺陷。由于股东大会和董事会被内部管理当局控制，管理当局事实上集公司决策权、管理权和监督权于一身，实际上是公司管理层的内部人控制问题。

    二、公司治理结构与审计质量的内在联系

    （一）公司治理结构与审计质量相关性分析

    不合理的公司治理结构会使外部的独立审计制度难以发挥功效，也大大影响了审计质量。具体而言，一方面内部人控制使得上市公司的经营者实际上掌握着审计业务的委托权，审计委托关系由独立的三角关系(审计委托人—审计人—被审计人)异化为不独立的伪三角关系，即导致注册会计师丧失独立性，从而导致审计质量低下；另一方面不合理的公司治理结构不但不能降低代理成本，而且没有机制来监督控制经营者的机会主义行为，使得上市公司的管理层通过限制注册会计师审计范围的方式影响其对盈余管理程度的识别，进而降低审计质量。因此，公司治理结构对审计质量的影响主要体现在两方面：一是对审计独立性的影响；另一方面就是对审计范围的影响。

    1．公司治理结构对审计独立性的影响

    独立性是注册会计师审计的“灵魂”，也是审计质量影响因素中最为关键的因素。顾名思义，之所以称之为独立审计，也就是要求注册会计师在执业过程中要无时无刻把独立性放在第一位。上市公司治理结构对审计质量的直接影响集中表现在对注册会计师审计独立性的影响上。

    在现代的市场经济条件下，审计代理关系必须以健全的公司治理结构为制度前提才能保障注册会计师恪守其独立性并发挥其保护股东权益(特别是中小股东)、约束控股股东行为、降低信息风险和代理成本的职能。但无论是中国还是美国发生的会计造假案，恰恰是公司治理结构的失衡，为注册会计师丧失独立性提供了制度上的诱因。对中国而言，首先，中国的上市公司中大部分是国有企业改制的上市公司，这些公司普遍存在着诸如国家股“一股独大”、产权界定模糊、所有者缺位、内部人控制等内部公司治理结构的缺陷，在审计代理关系上就表现为企业的经营者成为实际意义上的审计委托人，经营者不仅决定着注册会计师的聘请，审计费用的多少及其支付，而且还决定着注册会计师为上市公司提供的其他相关服务。在这种审计代理关系下，注册会计师与上市公司的经营者存在着密切的经济利益关系，再加上审计市场的激烈竞争，注册会计师为了生存很可能会丧失独立性，过分迁就上市公司的不合理要求，甚至与上市公司的经营者合谋以谋取私人利益最大化；其次，在民营的上市公司中，很大一部分都是家族式的企业，这类企业典型的特点要不就是董事长与总经理由一人兼任，要不就是企业的高层都是自己的家族成员。审计代理关系在这种公司治理结构下就衍变成了自己花钱来审计自己的局面，注册会计师同样要面对强大的经济压力，难以保持其审计独立性。

    2．公司治理结构对审计范围的影响

    在一个有关公司治理的报告中，特别集中注意力于注册会计师和管理层之间关系，他认为保证注册会计师客观性的“中心问题是确保注册会计师和提供财务报告的管理层之间的恰当关系”。Collier和Gregory(1996)也指出，注册会计师发现错误的能力取决于注册会计师自由决定合适的审计技术以及他们所实施的审计范围。因此，注册会计师是否独立于管理层将影响审计调查范围，进而影响审计质量。

    具有良好公司治理结构的上市公司，客观上需要高质量的审计服务来鉴别财务信息，据此评价受托责任，同时，其良好的公司治理结构本身也会为高质量的审计服务提供较好的外部条件，降低公司管理层对审计行为的阻碍。因此，可以预见良好的公司治理结构会赞同范围更广的审计，提高审计质量。

    在中国上市公司中，国家股“一股独大”和所有权缺位使得董事会被内部人控制，监事会失效，再加上外部资本市场监管的弱化和法律法规的软约束，企业的经营者可以通过盈余管理、甚至财务舞弊满足自身利益最大化，并通过影响注册会计师独立性或者抑制审计范围的方式阻止注册会计师。作为审计信息需求者的投资者和社会公众大多都是只关注结果的“结果理性者”，一旦他们发现经过审计的财务信息仍存在较大的盈余管理程度，就会认为注册会计师提供的审计服务没能有效检测并抑制被审计单位的盈余管理行为，即产生本文定义的审计质量低下。

    三、我国当前公司治理结构的缺陷

    我国目前的上市公司治理结构带有明显的经济转轨时期的特点，虽然通过一定的规则、机制等大大地促进了上市公司治理结构的改进争完善，有力地推动了上市公司的改革和发展，但仍存在着不少问题，在建立与市场经济体制和国际发展潮流相适应的公司治理结构上仍须不断探索，就当前来讲我国上市公司治理结构存在的缺陷主要表现在以下几个方面： 

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