上市公司治理结构与审计质量(三)

    （一）股权结构不合理，导致状态失灵

    我国太多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资机构投资新建而来，因而其所形成的股权结构中表现为国有股一股独大现象严重。而国家关于国有股和法人股不允许上市流通的规定。更从制度上确保了国家股的绝对优势地位，国有股和法人股占据绝对优势，但不能流通，公司在证劵市场上可流通股比例较小，而流通股的股东多为中小股东，他们很少有机会参加股东会，即使参加也没有什么发言权，由此就造成了大股东“缺位”和中小股东“虚位”现象，公司治理结构的一个关键环节处于失灵状态。在上市公司股权高度集中的情况下，中小股东对上市公司各项决议的影响力是微乎其微的，在股东平等和中小股东利益保护方面，一些上市公司受大股东控制。缺乏独立性，中小股东的利益无法得到有效保障。

    （二）董事会结构不合理，导致权力失衡

    董事会是在公司治理结构中具有核心作用的组织，需要独立、公正行使管理控制公司的职能。我国多数公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，因此控制股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”，董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，带到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，意味着自己监督自己，这样就使董事会对经理的监督制衡成为空谈，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，结果造成董事会不能真正履行职责，或者履行职责时忽视公司和股东的利益。

    （三）监事会监督不力，形同虚设

    监事会作为我国上市公司内部监督机制，由于立法过于简单，缺乏可操作性，且在制度上存在漏洞，致使监事会监督不力。一是我国公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子成员，无权参与和否决董事会或经理班子的决策。二是我国公司法对监事会职权的规定过于概括、笼统，弹性太大，而且缺少对监事会行使职权的程序、方式、手段等方面的具体规定，没有建立监视行使职权的责任机制和激励机制，致使监事会的监督有名无实。三是由于监事会人员来自企业内部的代表比例相对过高，部分监事因缺乏应有的法律、财务知识无法全面准确行使职权，这样的人员结构一方面导致缺少监督者应用的独立性，另一方面也缺乏有效地监督技能，董事会的监督职能难以有效发挥。

    （四）违规操作成本低，缺乏有效地监管机制

    近几年来，我国对于上市公司治理问题出台了一系列的法律法规，但实际的执行力度却相当有限，而且大多数停留在行政处罚上。缺少足够的刑事制裁和民事赔偿，缺乏市场化监管手段的应用。对于上市公司及其高管们的违规行为，交易所通常也就是谴责罢了，而证监会也只是罚款了事，这样的处罚由于过于宽容，起不到应有的警示作用。最近几年频繁出现公司高管违规操作，造成国有资产严重流失的事件，无不说明，由于违规成本太低，处罚不力，使得高管们在违法违规的道路上前仆后继，铤而走险。“银广夏”欺诈案等事件的发生，还暴露出我国在对中介机构(包括会计师事务所、律师事务所和证券公司)的监管上还有很多不足。由此更让我们认识到了市场监管机制存在的漏洞。

    四、提高审计质量的根本途径

    （一）优化公司治理结构，保证内部监管部门监督职能的有效发挥

    上市公司的内部监管部门主要包括监事会、内部审计委员会和独立董事，由于当前我国公司治理结构的扭曲使得内部监管部门无法真正发挥其监督职能：监事会人员构成上的特殊性及其职能的实施缺乏必要的权威支持，导致监事会形同虚设；内部审计委员会作为公司经理层的下属机构，其人员构成、薪金报酬及职务升迁完全受控于经理层，实质的不独立使其难以对经理层行为进行有效的监督；基于提高董事会决策质量、对内部董事权力高度集中加以制衡为目的而建立的独立董事制度，也由于公司治理结构的扭曲使其监督职能无法得到保证落实，而对经理层的经营管理和会计信息的监管无能为力。

    内部监管部门是对会计信息质量的初次把关，设计良好、运行有效的内部监管部门确保了会计信息的真实性、可靠性，从而降低了注册会计师审计的风险，提高了审计质量。但是我国当前扭曲的公司治理结构不利于内部监管部门发挥其监督职能，交由注册会计师审计的会计信息完全操纵于经理层手中，经理层出具虚假会计信息、粉饰报表的行为无法得到监督和控制，从而使得审计风险增大，审计质量降低。

    （二）优化公司治理结构，提高注册会计师的独立性

    公司治理结构对外部审计也有着重大的影响，外部审计职能的发挥取决于审计人员能否以独立、客观、公正的立场对被审计单位的会计报表进行审核，科学的公司治理结构使注册会计师不受控于经理层， 从而保证了其独立性和审计质量。近几年我国上市公司会计造假案件不断曝光，使得审计职业的公信力和独立性受到了社会各界的广泛关注，人们把矛头纷纷指向了注册会计师，加强审计职业道德建设和法律管制的呼声日益强烈。然而，审计质量低下、审计舞弊的根源何在？仅从职业道德和法律方面加强管制，能否提高审计质量、根除舞弊？ 审计质量的提高不能仅从机构内部寻找原因，只有追本溯源， 解决了审计机构和人员独立性问题，审计质量问题自然也就迎刃而解了。 

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