中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(二)

销售价格:

在证券市场初期，由于缺乏完善、规范性信息披露监管，自愿性信息披露成为公司对外信息披露的主要形态。除了英国1720年《欺诈防止法案》和美国1911年的《蓝天法》对信息披露的部分要求外，上市公司信息披露基本处于放任阶段。这种自主性的信息披露方式具有很大的随意性和不规范性。1929年，美国股市“大崩盘”，这种“放任”的传统监管理念造成了沉重打击和严重质疑。为此，美国国会组织了专门委员会进行调查。结果显示，危机与公司披露虚假信息、投机者造谣欺骗操纵市场行为存在密切联系。为挽回大众投资者对资本市场的信心，美国国会于1933年、1934年颁布了《证券法》、《证券交易法》，并设立SEC（英文全称the U.S. Securities and Exchange Commission，美国证券交易委员会）。规定证券的发行必须向SEC注册，提交注册证明必须披露发行人的财产和业务状况、发行人的管理状态、经独立公共会计师审计的财务报表等。至此，联邦证券法律体系由此诞生。

但是，随着整个经济环境变换速度的加快，强制性披露制度不论如何严格，总是存在缺陷，上市公司所披露的信息不能够完全真实。例如，受《证券交易法》等系列强制性披露监管约束，美国许多上市公司经理人不愿意披露盈利预测信息。也就是说，对于自愿披露的信息，不披露并没有直接的责任；一旦披露，若不准确则可能招致股东诉讼而损失惨重。于是，信息披露方式出现了自愿性回归，国际上许多大公司都将自愿性披露作为公司战略管理的重要组成部分。2002年《萨班斯—奥克利斯法案》颁布，对美国上市公司会计准则、会计责任和信息监管进行了“会计再造”，SEC也逐步开始修改现有的信息披露监管政策。

随着全球资本市场规模日益扩大，上市公司数量激增，买方市场的特征日渐显现，对投资者的争夺加剧。基于历史成本信息的强制性披露制度显然不能完全满足机构投资者的需要，证券市场经历的进化过程对上市公司信息披露和供给提出了更高的要求。从某种意义上说，西方证券信息披露制度的演变过程就是一个钢丝上寻找平衡的过程。

（三）美国上市公司信息披露制度

证券披露制度与一个国家的证券市场监管体制相联系，对于政府主导型监管体系而言，一般实行强制性信息披露制度。以美国市场为例，上市公司信息披露是法律主导的信息披露制度。美国会计信息披露制度是由《证券法》和《证券交易法》等相应内容和SEC所制定的信息披露规则组成，如S-X、S-K、S-B、S-T等一系列规则。其中，《S-X规则》是证券发行人财务信息披露规范规则，要求揭示与上市公司财务和经营相关的当前和未来的流动性等更多的未来经营管理责任的情况及内部控制等内容；《S-K规则》是对证券发行人的非财务信息披露进行规范；《S-B规则》主要对中小企业证券发行注册文件内容进行明确规定；《S-T规则》则是对发行人使用电子互联网注册和披露信息等的规定。SEC是隶属于美国联邦政府的独立的金融管理机构，直接对国会负责，具有一定的立法权和司法权，负责实施与证券发行及交易有关的法令及会计准则的制定。

二、中国上市公司信息披露制度

（一）我国上市公司信息披露制度的基本框架

1990年、1991年上海、深圳两地建立证券交易所以来，先颁布了一系列有关信息披露的法规，从而形成了我国证券市场规范信息披露的基本框架。目前，我国上市公司信息披露制度的框架可以分为四个层次（见图1）。

图1 ：我国上市公司信息披露制度的基本框架

1．基本法律

我国《公司法》、《证券法》是需经全国人大或其常委会通过的国家基本法律，也是上市公司信息披露制度的第一层次。对于信息披露的规范已上升到了法律层次。

《公司法》在有关股份有限公司的条文中，对上市公司的信息披露也做出了原则性的规定，如该法规定，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。该法还规定，上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

《证券法》第三章“证券交易”中一节“持续信息公开”，对上市公司信息披露的相关事项予以规范，明确了信息披露的原则要求：必须真实，不得有虚假记载；必须准确，不得误导性陈述；必须完整，不得有重大遗漏；必须及时，不得故意拖延；必须易得，便于社会公众阅读。

2．《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》

第一层次的法律只对信息披露作了原则性要求，因此需要有关主管部门制定相关法规加以明确。中国证券监督管理委员会在1993年发布了《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》。该细则针对《股票发行与交易管理暂行条例》中信息披露的原则性规范而制定，对招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告作了详细的披露规定，主要涉及：公告的时限、公告的对象、公告的载体，以及公告的其他有关事项。这是信息披露制度的第二层次。

3．《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》

第三层次是根据《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》制定的各项信息披露内容与格式准则。中国证监会发布了八个《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》，这些内容与格式准则对信息披露的详细内容、呈报格式都做出了非常细致的规定。近几年实践表明，证券市场发展中的新问题、上市公司的新情况、投资者的新要求、会计准则的新变化，都会逐步地影响到各个信息披露准则，使其不断完善。

4．上海证券交易所、深圳证券交易所的《股票上市规则》等

第四层次主要包括证券交易所制定的市场规则及有关自律组织制定的行业守则等，如《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露工作核查办法》、《深圳证券交易所信息披露考核办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等等。

（二）我国上市公司现行信息披露的方式和内容

上市公司信息披露的结构主要包括首次披露、定期披露和临时报告部分。

1．首次披露。首次披露实际上就是发行人在股票发行时要求公开的披露信息。基本要求为：信息的全面性、资料饿的真实性、时间的时效性、空间的易得性、内容的易解性与形式的合法性。内容包括招股说明书、上市公告书。

（1）招股说明书。招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。有效期为6个月。在获得公开发行股票的批准后，发行人应当在发行前2～5个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种由证监会指定的全国性报刊，同时全文刊登于中国证监会指定的网站。

（2）上市公告书。上市公告书是发行人与股票上市前，向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。其内容通常包括：重要声明和提示；概览；绪言；发行人概况；股票发行与股本结构；董事、监事、高级管理员及核心技术人员；同业竞争与关联交易；公司财务会计资料；其他重要事项；董事会上市承诺，上市推荐人及意见。

2．定期报告。包括年度报告和中期报告。

（1）年度报告。公司在每个会计年度结束后四个月内编制完成年度报告，并登载于中国证监会指定的国际互联网网站上。

（2）中期报告。指所涉期间短于一个会计年度的报告，包括半年报告和季报两种。

3．临时报告。上市公司在发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资尚未得知的重大事件时，应当立即将有关该重大事件，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件实质。内容有董事会、监事会、股东大会决议；收购、出售资产；关联交易；其他重大事件；股票交易异常波动；上市公司的合并、分立等。

三、我国上市公司信息披露存在的问题

（一）信息披露过量或不足

上市公司在信息披露过程中，对于有利于公司的会计信息过量披露，对于不利于公司的信息则三缄其口。以关联方关系及其交易的披露为例，大多集中于生产性关联交易，而对非生产性交易、尤其是对资产重组中的关联交易未按准则要求披露。而许多公司正是通过在关联企业间转移利润隐瞒企业真实财务状况的。另外，在信息披露中对一些重大事项的揭示不够充分或者有遗漏、故意避重就轻，也是披露中普遍存在的一个问题。例如，从2004年下半年到2005年，由于铁矿石、石油等原材料价格大幅度上涨，对上市公司的经营业绩产生了普遍的负面影响，但有一家上市公司对此重大信息的披露不足。公司在披露2004年实现净利润同比增长46%的同时根本没有披露原材料价格上涨对业绩的重大不利影响，在2005年3月年报披露中表示公司将采取多种途径，消化部分原材料价格上涨的不利因素，至于具体途径则一笔带过，同时还预计2005年实现的净利润将还会较去年有所增加，受公司利好信息刺激，公司股价从2005年2月下旬到3月上旬上涨了55%。直到3月12日公司发布风险提示公告，表示“目前公司还没有较好的办法消化该不利因素”。显然，公司对原材料涨价的不利影响以及公司是否有能力消化该不利因素早已心知肚明，如此披露不足的企图显而易见。

首页上一页 1 2 3 4 5 6 下一页尾页 2/6/6