中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(五)

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六、中国信息披露缺陷的治理对策

（一）健全信息披露的有关法规和制度

与成熟市场经济国家和地区相比，我国上市公司信息披露的法规、制度和准则仍然存在着漏洞和不足。比如财务信息披露中对重大事件披露的规定不够明确和完整、商业秘密的保护与必须披露的财务披露的财务信息的界定和区分不够明确。必须建立一套相对完善的信息年录的法规和制度，才能从根本上解决上市公司会计信息普遍失真问题。一是要对现有规则和制度进行修改和补充，进一步完善上市公司会计准则、信息披露准则和注册会计师职业规范，解决信息披露、信息传输、信息解析以及信息反馈等环节中存在的问题，二是要制定民事赔偿方面的法律规定和具体措施，建立上市公司虚假信息赔偿制度，对造假的上市公司及高级管理人员处以重罚，从而有效遏制上市公司信息造假行为。

（二）完善上市公司信息披露监管制度，增加监管效率

1．建立科学完整的上市公司内部监管制度。要从以下三个方面着手：（1）建立内部控制报告制度。上市公司内部控制制度是否有效地设计和执行，必须由社会中介机构评估、验证，并对外报告接受社会监督。（2）加强和完善上市公司内部审计制度。内部审计是公司内部治理结构的一部分，要真正发挥内部审计对财务报告的监督作用，就必须建立内部审计向独立董事组成的审计委员会负责并报告的制度，以保证内部审计部门相对独立地位，从而约束企业经营者出于私利干预正常的会计过程。（3）建立完善企业内部责任追究制度。建议建立由董事会领导下的惩戒部门，对管理人员执行内部控制制度情况的检查、考评，并给予奖惩，对违规者处罚要有一定的威慑力，从而产生内部制约。

2．强化证监会的监督管理，建立上市公司信息监察员制度。由中国证监会及各地派出机构委派监察员对各上市公司中报、年报的生成、披露加以监督。信息监督员在企业中行使职权保持高度独立，待遇在证监部门享受，任免考核由证监部门进行。

3．建立完善上市公司会计信息披露考评和违规追究制度。应建立信息披露网上评价系统，提高投资者对上市公司信息披露监督的参与程度，对上市公司考评结果进行强制公开。在这个基础上，再进一步建立信息披露追究制度，明确界定违规行为，加大对违规者的责任追究。

（三）防范与治理上市公司通过会计操纵利润

我国深沪A股市场现有上市公司1367户，其会计信息质量基本上能折射出我国企业会计信息质量的整体水平。防范上市公司会计操纵利润要综合治理。

1．从源头上把好市场准入关。为了防止上市公司粉饰业绩包装上市，应从源头上做起。当前工作重点是健全股票发行审核委员会制度和保荐人制度。全面提高发审委审核工作的透明度，将发审委工作置于社会性的监督之下，使股票的发行和审核更加公开、公平和公正。实施证券发行上市保荐制度，是对证券发行上市启动了市场约束机制，为了完善上市保荐制度，对保荐人应加强监管，特别是要加强对证券公司实行优胜劣汰机制和退出制度。如对大连证券因违法违规行为严重、公司资不抵债，被取消证券业务许可并责令关闭和富友证券、佳木斯证券、新华证券3家证券公司依法关闭、撤销或勒令停止营业及对南方证券和闽发证券等按照中国人民银行、财政部、中国银监会、中国证监会等四部委出台的有关政策，实行托管。托管是国际上处置金融机构风险的通行方式，也是治理公司管理混乱和化解金融风险的有效途径。同时要强化对发审委工作和保荐人工作的社会监督，落实核准备制下市场各方参与者各负其责、各担风险的原则，强化市场主体的约束机制，从源头上把好市场准入关。

2．推进股权分置改革，完善公司法人治理结构。我国从南钢股份发布要约收购除南钢集团之外的所有股东持有的南钢股份股权，成为我国资本市场全面要约收购的首例起。之后又有成商集团、江淮动力进行了要约收购的实践。TCL集团又以换股合并的方式，吸收合并TCL通讯，实现了整体上市。2005年5月我国启动股权分置改革，8月份完成了46家试点公司股改工作，现正在全面推进。用一年时间对200至300家占深沪股市全部流通市值的60％至70％的公司进行股改，实行“新老划断”标志着中国资本市场将迎来全流通的新时代。全流通意味着上市公司必须与国际接轨，而向国际接轨的核心是实施市场化资本定价，实现资产市场化动态估值，真实反映企业会计要素的市场价值。其有利于完善公司法人治理结构，实现上市公司股权市场化动态估值，增强资产保值增值能力；有利促进股权合理流动，发挥市场资源配置功能，推动上市公司按照市场化原则实施整合、并购和重组，提高资产质量和盈利能力；有利于上市公司充分利用境内外资本市场发展壮大，获得更加公平的资产估值，开展更具深度和广度的金融创新，有利于上市公司建立长效激励机制、促进持续发展，提升发展空间。总之，股权分置改革将会完善公司法人治理结构，提升上市公司业绩和成长性，从根本上铲除会计操纵利润的土壤。

3．建立上市公司物价变动会计，披露高质量的会计信息。会计信息披露及时、真实，可靠、准确和高质量是杜绝会计操纵利润的重要措施。当前要重点解决我国物价变动给上市公司带来的会计新问题。2005年我国物价变动总趋势是温和上升的，涨幅减缓。国家宏观调控目标为CPI涨幅控制在4％以内，全年实际涨幅可能在2％至2.5％之间。物价上涨的客观性，决定了会计既要从总体上反映物价变动所引起的企业财务状况、经营成果和现金流量变化情况。物价上涨本身就引起货币价值呈上升趋势波动，同时汇率也随着物价上涨而浮动。这就使以实际成本计量的资产，成本费用与市价产生偏差，造成取得的收入与实际消耗的成本费用不相配比，据以编制的财务会计报表所揭示的会计信息必然与实际不符、扭曲和失真。其结果是由于物价上涨，存货升值，导致升值部分计入成本，形成利润虚夸，造成多缴纳所得税，利润分配中留存收益多提，向投资者多分配利润。这不仅是一个会计理论问题，更是一个亟待解决的现实问题。解决这一新问题，最有效的方法是建立上市公司特价变动会计，实施市场化资本定价，实现资产市场化动态估值，真实反映上市公司会计要素的市场价值。这是提高上市公司会计信息质量的重要举措，也是会计信息公开接受社会的监督，防范上市公司会计操纵利润的有效办法。

4．建立健全上市公司内部控制系统。这个系统从基本形式上看，要加强会计凭证控制，会计账簿控制和会计报表控制；从控制业务环节上看，要加强收入业务控制，支出业务控制和其他业务控制；从会计人员素质看，要加强会计人员职业道德教育，提高会计人员业务水平和会计管理能力，实行严格的考核、奖惩、激励、岗位轮换和职务晋升制度等；从组织和分工上看，要严格执行财务保管制度、业务手续制度、内部牵制制度和钱账物分管原则等。同时要建立考核会计操纵利润的防范机制和预警系统，使范防会计操纵利润的发生，重点放在完善日常管理控制和治理工作上。

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