试论上市公司信息披露制度的完善(三)

    （三）滥用预测性财务信息

    上市公司的预测信息能力有高有低，不少公司为了筹集资本，往往夸大其辞地描述公司前景，而最终受害的仍旧是广大投资者。立法疏漏和监管不力使得上市公司预测性信息披露实质上已经构成了信息披露的主要违规行为类型之一。上市公司ST厦新2001年度业绩预告变脸事件曾经引起证券市场的广泛关注和讨论。证券投资理论认为证券的市场价格主要取决于证券发行人的未来业绩表现。投资者经常将有关发行人的前景预测作为其投资决策的主要依据。良好谨慎的预测性信息可以弥补现行财务报告的不足，提高财务报告的有效性，从而降低投资风险。如业绩预告，形式上主要有预亏公告、预警公告和业绩大幅增长提示性公告三类。预告披露公司该会计期间业绩的大致情况，上市公司基本上都能在业绩发生时通过业绩预告的方式事先予以披露。但披露质量存在严重的问题。一些上市公司新发布的业绩预告与先前发布的业绩预告甚至是大相径庭。业绩预告在性质上也属于预测性信息。由于定期报告有一定的间隔时间，在这段时间内投资者对公司的业绩难以把握，推行业绩预告制度，能够形成对定期报告的有益补充。有助于减少投资者和公司管理当局之间的信息不对称，增强证券市场的公开性和公平性，推进资本市场的发展。业绩预告的“变脸”有四种情况，一是预盈变预亏，二是预亏变预盈，三是原先预告的业绩大幅增长没有达到，四是业绩增长幅度大大超出原先的预测。（注4）

    （四）信息披露不及时

    违规信息披露还经常表现为不及时披露，而这种情况也常常和虚假陈述联系紧密。比如，2007年4月，有投资者就是看了公司隐瞒产品涨价事实而反复提示风险的公告而早早就卖出了广济药业，结果没能获得本该获得的股价大幅上涨收益。资料显示，从2007年3月起，该公司股价从5元启动，不断大幅上涨，到8月31日最高冲至51.58元，涨幅高达10倍，而公司在先后于3月22日、4月20日和4月24日三次发布的股价波动风险提示公告中，并未披露对未来股价影响巨大的产品价格大幅上涨这一重要信息，可此时的股价却已经从5元大幅上涨到13.79元，涨幅高达2倍多，三天后，也就是4月27日，公司却公告了其产品价格大幅上涨的事实，导致了投资者的损失。另外，2009年5月初在网上就炒得沸沸扬扬的关于公司涉嫌偷逃税款一事,。随后就被税务部门稽查出来的问题，但公司迟迟未公告，直到8月28日才发出公告，对2007、2008年的会计报表进行追溯调整, 应交税费：调整前为52,603,100.78元，调整后为96,359,393.58元， 差异为43,756,292.80元。说明上述税款在这些年度的会计报表中并无反映，已构成了涉嫌偷逃的事实。广济药业逃税事件不仅仅是逃税问题，还可能存在该公司近几年财务报表披露不实，涉嫌虚假信息披露等问题。由于巨额税款的隐瞒，必然造成广济药业这些年度的会计报表不真实，或存在隐瞒、转移利润的现象，或存在虚增利润或藏匿亏损的问题，这都将导致公司的信息披露违规。

    众所周知，如果美国道琼斯股票指数上涨，全世界股市都会有所反应；OPEC石油减产，世界石油价格就会上涨等等都表明信息对价格的影响非常敏感。同理可知，上市公司披露的信息与其股票的市场价格是息息相关的，信息往往起到价格信号的作用。从这个角度理解，在证券市场上，时间就是金钱。及时的信息披露，有助于投资者作出正确的投资判断；不及时的信息披露，却为内幕人员利用时间差进行内幕交易、牟取暴利或及时避险提供了时间，这对于普通的中小投资者而言，无疑是极不公平、不公正的。利好的消息不及时披露，内幕人员利用时间差先打压股票，然后逢低吸货，一旦利好的消息披露，在普通的中小投资者积极参与的同时，内幕人员就趁机出货，造成股票立即下跌，俗称的见光死。利空的消息不及时披露，内幕人员拉高股票价格及时出货，等到消息公布时股票也立即下跌。这样就导致中小投资者长期被套。2005年关于公司对外连环担保涉诉事项的披露更是缓如“慢洋洋”。

    （五）信息披露的程序不规范

    证券监管部门一再强调上市公司必须在其指定的报刊上按具体规定时间发布信息，但迄今为止仍有上市公司在时间、场合、地点错位的情形下披露信息，使投资者无法全面准确的掌握信息。上市公司的预测信息能力有高有低，不少公司为了筹集资本，往往夸大其辞地描述公司前景，而最终受害的仍旧是广大的投资者。山东高速公路股份公司在其公司网站推出了5月份的“虚假”营运数据。细心的网友经过琢磨后感觉山东高速营运数据有“假”，在骗取公司的全体股东。网友就向山东高速公路股份公司反映“营运数据有假”事项，第二日公司尽管在其网站上对其“营运数据”作出了修改，但是公司的做法极不规范与严肃。既没有在其网站上说明错误的原因，也没有作出更改性的澄清，或者说根本就没有进行“任何”的解释性信息披露。只是对先前的“营运数据”随心所欲的进行更改。可以想象：山东高速公路股份公司的工作人员对工作是何等的不负责任，公司管理者对其股东是多么的不尊重，对财务报表如此的随意，简直是想怎么改就怎么改。尽管证券监管部门对上市公司的信息披露制定了不少规定，但许多上市公司信息披露的随意性很强，不分时间、场合、地点随意披露信息，更有甚者未经监管部门批准，擅自决定公布涉及国家经济决策方面的重要信息，这些看似言之有据实为毫无根由的“消息”大大助长了中国股市的投机性。

    三、上市公司信息披露不规范原因分析

    上市公司管理当局为了达到特定的经济目的，或是为了掩盖某些经济事实而进行虚假披露。如有的上市公司为保名而造假，有的为得利而造假，有的为不被摘牌而造假，也有的或是为偷税而造假等等；另外上市公司管理当局经营管理者害怕失去工作，或是怕提升受阻等，因而采取造假的方式虚构交易而人为改变企业对外的盈利报告，以骗取荣誉。各种压力会促使企业经营者通过造假的手段来应付考核或者从公司的资产中进行隐蔽的补偿。受利益的驱动原因，企业为了发行股票、取得配股资格、保持较好的股票交易价格、募集更多资金而虚报业绩、虚增利润。也有企业为了多募集资金，塑造优良业绩形象，人为粉饰会计报表。一些上市公司为了取得配股资格，掀起“圈钱”运动，筹集更多的资金，不惜虚构利润，宁愿多上交所得税来圈广大股民的钱。还有企业为获取信贷资金和商业信用而造假。资金紧张是现在大多数企业面临的一个永恒的话题。更有一些企业为了骗取银行和供应商的信任，打消银行等信贷机构以及供应商的顾虑，为取得贷款和货源，保证和促进企业生产，不惜代价虚构利润。具体分析，上市公司信息披露不完善的原因主要有以下几个方面：

    （一）内部控制制度缺乏或低效

    建立企业内部控制制度的目的就在于发现、防止和纠正错误与舞弊。一个健全的内部控制制度起码应该达到以下目的：保证业务活动按照适当的授权来进行；保证所有交易和事项以正确的金额记录，所以从理论上讲，一切的虚假信息披露是能够被健全的内部控制制度及时发现和纠正的。但是，如果一个公司的内部控制制度不健全或者缺乏，则很容易被操纵。同时，对企业内部控制制度的建立和实施有重大影响的控制环境的好坏也直接地影响着内部控制制度是否发挥作用。虚假信息之所以未能通过披露系统最终形成披露信息，一个很重要的原因就是这些企业的内部控制环境已极不正常，这才使得虚假披露行为有机可乘，缺乏健全有效的公司治理结构。公司治理结构对信息披露的影响已引起各界的广泛关注，目前，我国上市公司由于内部治理结构不善引发的信息披露问题主要表现在以下几个方面：

    1.“一股独大”现状难以保障公司信息披露兼顾各方相关者利益，而是满足、体现大股东的意志，监事会形同虚设；

    2.“内部人控制”问题使得公司治理结构中的博弈失衡，信息披露极不规范，内部人对于信息的内容、质量、发表时间等方面可进行全方位控制，内部审计走形式，公司缺乏或不执行内部信息管理制度，公司内部也存在“信息不对称性”；

    3.弱型效率的资本市场减弱了公司治理与信息披露的相关性，即所有公开可获得信息不能立即地、无偏见地为所有投资者获悉，或者是投资者没有能对公开可获得信息立即地、无偏见地作出反应，从而不能使股价作出正确反应，进而无法正确体现上市公司的市场价值。 

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