试论上市公司信息披露制度的完善(二)

    （一）含义

    信息披露制度又叫信息公开制度，是指证券市场上有关当事人在证券发行、上市、交易等一系列环节中依照法律、法规、证券主管机关的管理规则以及证券交易所的有关规定，以一定的方式向社会公众或向证券主管部门或自律机构提交申报与证券有关的信息而形成的整套行为规范和运作准则的总称。

     信息披露按照其依据不同可以分为法定合规的信息披露和自愿性信息披露。前者是指上市公司将反映其经营状况的主要信息，如财务会计报告、公司治理、年度重大事项等信息按照法律的要求，真实、准确、及时、完整地向金融监管者、投资者及其他社会公众等进行报告或者公示的过程；而后者则是上市公司为了使投资者对公司有更为全面的了解，在法律许可的范围内，超越强制性信息披露的范围而就公司的发展战略、企业文化等方面所做的披露。

    信息披露制度是证券法“三公”原则中“公开原则”的具体要求和反映，也是证券监管的重要方式。信息披露制度保障了交易的安全，维护着投资者的信心，也维持了证券市场的稳定秩序。

    （二）意义

    信息披露对于保护投资者，提升公司治理水平和维护证券市场的健康发展都具有重要而积极的意义。具体如下：

    1．保障股东知情权

    信息披露可以有效缓解证券市场的信息不对称状况，保障股东知情权。这是信息披露制度的首要也是最直接的目的。在证券市场上，上市公司与证券经营机构占有信息优势，极易形成对市场交易信息的垄断；而投资者势单力薄，很难获取进行投资决策所需的充分信息。即使公司自愿提供信息，也可能存在信息不真实或是不充分的问题。信息披露制度要求上市公司真实、准确、全面、及时地披露相关信息，以保障股东知情权。

    2．为投资者理性决策提供依据

    信息披露是投资者进行理性决策的前提，投资者只有对上市公司不断变动的财务状况、内部控制、人力资源信息、公司治理等状况有全面真实的了解，才能形成对上市公司的基本判断，也才能据此做出理性的投资决策，实现预期收益，投资者建立在充分信息披露基础之上的理性决策最终也会反映在公司价值的持续提升上。

    3．为上市公司赢得优质股东群

    通过充分的信息披露，市场会向公众传递该公司的基本信息，如果这些信息反映出来的是公司资本充实、战略明确、经营稳健、运作良好，那么这些信息无疑将为上市公司树立良好的市场形象，为其赢得更多更优质的股东群，为上市公司优化股东结构和再融资奠定基础。

    4．提升公司治理水平

    公司治理既包含具体的公司治理模式和管理方式，同时也包括具体的公司制度，如会计制度、信息披露和内外部监督机制。在实施投资者关系管理的过程中，一方面，建立规范的信息披露制度，明确企业战略、企业文化等非经营信息本身就是公司治理结构的内在要求；另一方面，有效的信息披露以及上市公司与投资者之间充分的沟通交流，有利于提高公司的透明度，促进公司加强内控制度建设，提高公司经营管理能力，促进法人治理结构的改善，最终提升公司治理水平。

    5．便于证券监管

    从证券监管的实践来看，信息披露制度也是每一个国家证券监管制度的必要组成部分。几乎世界所有国家的证券法律法规都要求证券的发行者在证券发行以及发行之后承担某种持续性信息披露义务，即一切即将公开上市和已经上市的股份有限公司都负有将可能影响投资者决策的公司重要信息公开、公平、及时地向公司投资者和潜在投资者披露的持续性义务。可以说，信息披露制度是以法律的形式制定的一种证券市场游戏规则，是证券发行者必须承担的义务。

     二、我国上市公司信息披露制度的主要内容

     （一）我国上市公司信息披露制度的立法体系

    我国上市公司的信息披露体系包括基本法律、行政法规、部门规章和自律规则等四个层次。

    1.第一层次为基本法律，主要包括《证券法》、《公司法》以及《刑法》中的有关条款，该层次的规定属于原则性规范，为其他层次的规范提供依据和框架；

    2.第二层次为行政法规，主要包括国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《可转换债券管理暂行办法》等； 

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