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2.行政化经营管理的公司视公司章程为障碍。在计划经济时代，我国的市场主体实行的是一式的行政化管理，这种行政化管理使企业的控制权掌握于政府或作为政府代言人的企业主管。企业内的管理模式也如政府机构——权力结构是层递式的，不是公司制的分权制约式的。这种行政化企业模式长期运行的结果，形成了公司高管阶层的权力控制欲，阻碍了企业对市场经济的适应。改革开放以来，大批的行政化经营企业改制为公司，由国营而民营，由集体而私人，由企业而公司，但行政化管理的理念并未变化。尤其是管理层收购企业的改制操作，这一特点尤为显著。美国学者萨瓦斯1987年曾对美国民营化的（合同承包国有资产经营、国有基础设施民营化、向民营企业出售国有资产）社会反映作过调查，结果表明“51%的官员认为其最大障碍在于担心失去控制权”（注13）。这种对公司权力的担心必然反映为对公司章程的排斥。而在我国，这种官员的“担心”同样存在，并有过之而无不及。国有公司改制后仍需政府支持，更使这种“担心”现实化。
3.以多数存在的分散小股东视公司章程为“鸡肋”。公司是股东的集合体，公司最高权力机构股东会议、股东大会是以股东为主体的。但是，绝大多数的小股东，尤其是改制时以债转股的小股东和未以向公司投资为原始的、主要的目的而“意外”持股的股东，他们关心的不是公司运行的机制和过程，而是直接关心公司的效益和利润。因此，这些小股东对公司章程漠不关心，虽然也希望有公司章程规范公司高管行为，但在权益受侵害时又不能依据公司章程保护自己，公司章程对于他们是有了最好、执行了最好，执行不了，也没有办法。
4.公司某些高管人员视公司章程为“草芥”。这种情况常发生在独断专行式管理的公司之中，公司章程敌不过高管个人意志，高管人员可以肆意践踏公司章程。当然，这种情形不是公司制度运作的主流。
综此，无论从公司章程产生的实际来看，还是从公司章程功能的实际发挥来看，公司章程与公司实际之间的差距使得公司章程的变更不仅必要，而且紧迫。
三、公司章程的变更分析
公司章程在公司法法律系统中、在公司制度中、在公司运行机制中的地位是不容忽视和动摇的，公司章程的功能也是必须得到发挥的，公司章程的贯彻与执行也是十分严肃的。公司章程的尊严要求公司章程具有相对的稳固性和不可动摇性。但是，面对瞬息万变的市场，公司为了竞争和适应，又必须使章程具有可变性，即公司章程应当可以修订变更。
（一）公司章程与公司运行不一致的处理
从理论上说，公司应当依据公司章程存在，依据公司章程运行，但实际上，公司章程与公司运行不一致的情况还是普遍存在的。当公司章程与公司运行不一致时，应当怎么办？当然，原则性的意见应当是运行服从章程，但在一些情况下，公司章程应当向公司运行作适当让步，即对公司章程进行修订变更。
公司章程应当可以变更的首要原因是法有明文规定。《公司法》中就明确规定了公司章程的变更事项：《公司法》第三十八条、第一百条赋予有限责任公司股东会议、股份有限公司股东大会“修改公司章程”的权利。《公司登记管理条例》也专设第五章规定公司“变更登记”的事项。这些规定，不仅是公司章程变更的法律法规依据，也证明了公司章程变更的可能性。
当发生了公司章程法定项目内容变更的事项时，公司章程必须变更。《公司法》以专门条文明确规定了公司章程必须具有的内容事项，当这些事项发生变化时，为保持公司章程与登记事项的一致性，必须变更公司章程。
《公司法》赋予了公司章程的更大空间，这也是2005年对原《公司法》进行修订的一大亮点，最高人民法院法官王宪森认为：“这次《公司法》把好多条款放到了公司章程里面，允许权利股东或者当事人自己约定，国家不干预，这是很好的办法。”（注14）有人统计，这方面的内容有24项之多。（注15）当这些事项发生变化时，公司章程也必须进行相应的变更。
还有一种情况是《公司章程》在设立时即存在重大疏漏，但在公司设立登记实际运行时才发现，不修订、补充、变更公司章程将影响公司的实际运行，此时必须对公司章程予以变更。这种情况一般发生在公司章程的授权性条款之中，其原因往往在于初次通过公司章程时过于草率，不能认识公司章程的实质和意义；也有的是过于相信管理机关提供的格式章程条款，对法律的授权性条款认识不足，未予重视，致使公司实际运行时无公司章程条款可依据；也有的是公司所面临的市场背景、政策变化，使得原有的公司章程滞后，因而必须修订。这一类的公司章程变更不但是必须的，对公司也是大有益处的。
值得注意的是由于全体股东、部分股东、公司高管层、公司个别高管，甚至公司外部人士因权益冲突，排斥公司章程，造成公司章程与公司实际运行不一致的情况。此时，从理论上讲，应以章程约束排斥公司章程的人员，但在实践中，却要实事求是区分情况：一是如果这种排斥违背了法律法规的规定，侵害了公司或其他股东的利益，则《公司法》和最高人民法院的司法解释已明确规定受侵害的股东，或股东代表可代表公司，通过法律程序纠正这些排斥行为。这些规定，为排斥公司章程行为设定了界限，使公司章程受到法律的保护。二是这种排斥如还只限于公司内部，且在公司股东可容忍的范围之内，则由公司股东会议或股东大会予以纠正。三是经公司内部博弈之后，排斥行为与公司章程双方妥协后达成一致，即排斥行为有所收敛，公司章程亦作一定修改，双方达到了矛盾的统一。对这种妥协统一，要持明智的目光分析对待：如果这种统一是向良性趋势发展，不妨认为是一种进步，尚存的与规范公司章程不一致的部分可暂时容忍其存在，留待下次冲突时解决，使公司章程在多次的、逐渐的变更中越来越趋于理想；如果这种统一是退步的，那么必将带来公司内部管理的混乱、外部竞争的失败，发展下去，公司必然消亡在市场经济的大潮之中，此时，排斥行为与公司章程的矛盾也将不复存在，这也不失为一种解决矛盾的方式。
因此，公司章程与公司运行完全一致的情况是理想的，公司章程与公司运行存在差距是必然的，所以，公司章程的变更也是必然的。而公司章程变更的一次性达到预想的良性目的，是理想的；公司章程变更过程中的渐进性、反复性，甚至妥协性是必然的，公司章程变更的失败结果也是不可能不发生的。
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