企业购并问题探讨28(一)

【内容摘要】近年来企业购并热潮虽有所降温，但其依然被视为规避危机或者迅速扩张从而在短期内增强企业竞争优势和市场势力的有效途径。本文首先对企业购并进行了概念澄清和历史回顾，总结出100多年来企业购并的轨迹和规律，突显出探讨企业购并问题的必要性。接着结合迈克尔.波特的竞争优势以及竞争战略理论，对企业购并的方式以及购并战略选择进行了较为详尽的分析，从中引出企业购并过程中可能存在的问题。而后以企业购并后整合为着重点，讨论企业购并后整合的出发点以及整合的具体内容和可行措施。最后通过正反两方面案例分析对比，进一步印证文中观点。

    【关键词】兼并 收购 横向购并 纵向购并 战略购并 债转股 可转换证券

    认股权证 杠杆收购 成本领先 歧异策略 多元化 企业能力

    竞争优势 行业结构 文化整合

    企业购并的实质和趋势是什么？购并的战略和动因何在？可以采取何种方式实现有效的购并？购并之后如何迅速整合新企业的文化、管理、业务和人事，以便能够实现购并的预期目标，增强企业的竞争优势？本文将对这些问题进行初步的探讨。

    一、企业购并释义及历史回顾

    （一）企业购并的本质

    1、概念的澄清

     企业购并（M&A）是企业兼并(Merger)和收购(Acquisition)的简称。“兼并”和“收购”这两个词本身的含义就十分丰富。狭义的“兼并”仅指两个或两个以上的企业通过法定方式重组后只有一个企业继续保留法人地位的情形。广义的兼并则包括狭义兼并、收购、合并以及接管等几种形式的企业产权变更方式，目标企业的法人地位可能消失，也可能不消失。一般而言，我们采用狭义的“兼并”，重点在于目标企业失去法人地位。

    “收购”着重于表现这种活动的经济内容。企业可以通过证券市场收购目标企业，也可以进行场外交易；可以用现金，也可以用股票、债券或其他资产进行购买；购买的结果可以是全部获得目标企业的控制权，也可以是一部分，或只是参股投资。以上这些行为均可称之为“收购”。

    “兼并”和“收购”二词很少单独使用，企业购并的含义也不等于这两个概念含义的合集。事实上，应该从法律含义和经济含义两个角度结合理解：企业购并，是企业为获得目标企业的控制权（部分或全部），而运用自身可控制的资产（现金、证券及实物资产）去购买目标企业的控制权（股权或实物资产），并因此使目标企业法人地位消失或引起法人实体改变的行为。这个定义既可以将狭义兼并中没有的，只引起法人实体改变（如收购方作为股东进入目标公司董事会）的行为，纳入进来，又可以将收购行为中仅购买对方资产的货物买卖行为和投资目标公司的参股投资行为剔除出去。由此使企业购并这一概念综合有法律特征和经济特征，从而更加严谨。

    2、本质分析

     从本质上看，企业购并行为就是企业控制权的交易。因此，不能把企业购并简单看作对企业资产的收购。之所以购并双方买卖企业控制权，是因为双方对由企业控制权所代表的收益有不同的评价和预期。如果企业控制权不代表相应预期收益，或预期收益不足以弥补购并成本，购并将不会发生。

    企业控制权的典型代表是股权，其次是可组成一个完整的生产或经济系统的实物资产（包括有形资产、无形资产和人力资本）。在特定情况下，如破产清算或重整阶段，债权也可成为企业控制权的代表。收购方也只有在这些权利或资产代表企业控制权时，进行购买，才形成企业购并行为；否则只能算是投资或简单的商品买卖行为。

    企业购并引起的直接结果就是被购并企业的法人地位被消灭或法人实体被改变。之所以出现这种结果，是因为购并方只有通过上述方式才能体现和行使控制权。也只有通过对目标企业组织结构的重新安排，才能贯彻和体现购并方的购并意图、经营策略，以求顺利实现购并的预期效应。

    （二）五次购并浪潮及趋势分析

    以史为鉴，在理清了购并的概念和本质之后，再回顾一下100多年来企业购并的历史，有助于对这个问题产生更多的感性认识。

    在西方学术界，一般认同五次购并浪潮，对其逐一简略介绍： 

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