在收购过程中各参与者的目的是不同的，管理者希望管理企业以获得更高的回报，风险投资家指望股东价值的短期提高，而不想管理公司；银行家关心长期性和安全性，不希望有剧烈的变动。在收购的初始阶段可能有一个“蜜月”期，由于管理者采取了提高业绩的变革，此期间的业绩高于产业的平均业绩，但如果管理者不从一个“有限的”的管理指导者的角色模式，调整到一个“广泛的”的包含一切的心智模式，各种问题就会出现，如管理者变得懒散，缺乏改进战略的动力，从而致使管理者收购的业绩下降，冲突也就将必然地发生。所以管理者收购需要进行更大的改革，提高战略优势和市场份额。国外有许多收购企业成功地避免了上述业绩下降的问题，但也有不少在收购后没有获得积极的改变，从而导致参与博弈的各方关系紧张。如企业管理者希望也需要采取风险策略，而银行需要控制并减少风险，风险投资者鼓励采取风险策略但又期望尽早退出。随着可分享的蛋糕越来越小，具有创新精神的关键的参与者在实现他们的目标时变得更具竞争性，管理者收购由一种稳定状态转变到不平衡状态。当信任和沟通处于危机中时，各种障碍就开始形成了。不同的目标导致了一种零合博弈，没有真正的赢家。最糟糕的是他们可能会在这艘“泰坦尼克”号的船板上进行争斗。所以建立一种信任机制就显得十分重要，通过维持一种开放的可信任的关系将使管理者不再隐藏或歪曲信息进而促进管理者收购的良性运作。
（九）、建立有效的监管机制。
没有良好的监管机制，国有企业的效率、国有资产的流失等问题与私营企业的圈钱行为是难以得到遏止的。在收购时，如果没有有效的监控机制，可能就会出现股份转让价格不公平的现象，我国一些国有企业没有顺利地实施管理者收购的一个主要原因也就是对国有股的估价过低。所以管理者一旦进入收购者的角色，就要相应承担由收购行为引发的一系列法律责任、信托责任、保密责任及其他道义上的责任。这就要将收购过程中的某些收购责任法制化，如要求：（1）对收购前一定期间的关联机构发出的收购要约进行详细披露；（2）对交易的公正性进行充分的讨论，并提供关于公正性的依据；（3）对外部参与者的信息进行披露；（4）应有独立董事参与收购决策以确保收购的公正性等。同样由于在收购后管理者通过少量股权就可以控制企业，这就难以杜绝他们通过利用关联交易等手段损害其它利益相关者的利益，甚至出现经营者以低价购买国有股，然后又以高价卖掉以最大程度地剥削股民的现象。所以在收购后，也应建立相应的监控机制。在西方市场经济比较发达的国家，一些企业管理者收购之所以成功是因为有良好的法制，比如在管理者收购后，如果企业经营得不好，债务无法得到清偿，则债权人就可以通过破产法等各种办法把债务收回，这就确保了债务约束行为有效性的实现，迫使管理者进行战略重组及其他业绩改进策略。
五、研究结论与展望
（一） 研究结论。
（1）管理层收购（MBO）作为一种制度创新，一种杠杆收购，提升了企业界个人的价值，管理层收购可使企业高管从保姆到主人，成为真正意义上的团队型老板，有效提高经营公司的主观能动性，大大提升企业的价值。公司实施管理层收购（MBO）后，公司内部控制权由分散走向集中，监督机制会由外部监督变为内部监督，由股东监督变为债权监督和经理层自我监督，激励机制由薪酬激励变为控制权和股权激励，经理人由代理人变为股东。
（2）中外管理层收购（MBO）具有较大的差异性，在目的上，前者更偏向于产权明晰而后者更偏向于控制权争夺；在形式上，前者多以经营者相对控股或参股，而后者多以公司下市或资产剥离的形式出现；在内容上，前者较多出现高杠杆而因高负债而带来极大的经营压力，后者则没有；在操作上，前者多以协议转让而后者多以市场手法操作。在现代公司制企业中，所有权与经营权分离，不仅反映着财产与能力的分布不对称，也体现出资本经营能力与管理经营能力的一种分工。
（3）股权收购将对公司的所有权结构、财务结构、激励及监督机制等方面产生重要影响，主要体现为，使管理者拥有权益资本的所有权，即使管理者的所有权与控制权得到统一；在公司财务结构中用部分债务取代权益。因管理层需要对偿还债务做出承诺，从而降低了管理层随意支配现金流的可能性；参与MBO的权益及债权投资者将对管理层进行有力的监督。而实施MBO之后，权益及债务资本集中在少数权益及债权投资者手中，他们会参与董事会、要求管理层为其提供详细的公司信息以及在企业业绩不佳时行使更大的控制权，从而对管理层行使有效的监督；引入对高层和附属企业经理更有效的激励机制。MBO使全体管理层成员对企业人力及非人力资本的投资与公司业绩密切相关，为促使管理层关注业绩，通常利用“棘轮机制”使管理层所拥有的代表其自身财富的权益将随公司业绩的提升而增加。
（4）目前我国上市公司管理层收购（MBO）中存在许多问题，主要有定价问题、资金来源问题、信息披露问题、新的内部人控制问题等。我国上市公司管理层收购（MBO）应改革金融法律制度、改善MBO融资限制；加强信息披露，防止新的内部人控制；引入竞争机制，解决MBO定价问题；加强信托业对MBO的参与等对策。
（二）研究展望。
MBO作为一种企业的并购方式，一种制度的创新，在我国还处于起步阶段。对它的发展还需要在制度上进一步规范，制定相关的政策和规定，加强监督。
从国家政策来看，国有资产的战略性退出竞争性领域是不可回避的问题，MBO作为国有资产退出的重要渠道，具有十分重要的研究价值。
引文注释：
（注1）魏建：《管理层收购的成功之路——管理层收购在中国的困境及突破》，人民出版社，2005年4月第1版，P1～2
（注2）要约收购：要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30%），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
（注3）每股净资产，是指期末净资产（即股东权益）与年度末普通股份总数的比值，也称为每股账面价值或每股收益。其计算公式为：每股净资产=年度末股东权益÷年度末普通股数。该指标反映发行在外的每股普通股所代表的净资产成本即账面权益。
致 谢
值此论文完成之际，首先向我的指导老师陈新辉老师致以最诚挚的谢意！本论文是在陈老师的悉心指导和耐心帮助下完成的，论文中凝聚了陈老师很大的心血。陈老师渊源的学识、严谨的作风、积极向上的精神和一丝不苟的工作作风对我以后的学习和工作都会产生巨大的影响。
在学习期间，网院的很多老师在学习上都给了我很大的关心和帮助，在此对他们表示深深的谢意。
同时，感谢我的同学们，在我最困难的时候，给予我的帮助和鼓励。
还要感谢我的家人和朋友，是你们一直以来默默地关系和鼓励，才使我克服了种种困难，顺利地完成了学业。
感谢在百忙之中评审本文的各位专家、教授！
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