论上市公司信息披露制度的完善(二)

    信息披露制度是证券市场的核心制度之一，直接关系到证券市场的建设发展和长期生存，是资本市场健康、可持续发展的重要保障。充分保障上市公司有效、透明、及时披露信息，切实发挥其他市场主体的监督和监管作用，才能有效地保护投资者利益和促进我国证券市场长久、健康、稳定地发展。

    二、国内上市公司信息披露制度的现状

    （一）国内上市公司信息披露制度的法规体系

    信息披露法规体系是证券市场法规体系的组成部分，目前我国上市公司信息披露制度的法律法规体系可分为四个层次。第一个层次为国家法律，主要包括《公司法》、《证券法》、《刑法（修正案）》及相关司法解释；第二个层次为相关行政法规，主要为国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行规定》；第三个层次为证券监管行政机构发布的部门规章，主要有《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等；第四个层次为证券交易所和证券服务机构的自律性规则，主要包括证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指引》、细则、备忘录、指引、通知等，以及其他如证券登记和结算公司业务规则，市场中介机构的行业协会自律规则等。

    （二）国内上市公司信息披露的监管架构

    我国现已构建综合监管体系，执法国内上市公司信息披露行为。从广义上讲，监管架构也可分为五个层次。最高层次为国家司法机关，包括各级法院和检察院，可以提起刑事和民事诉讼；第二个层次为中国证监会及其派出机构，国家法律赋予它们行政执法职能，可给予违法人员和机构行政处罚；第三个层次为证券交易所，交易所建有自身的纪律监察委员会，可给予在其挂牌上市的公司及相关机构和信息披露义务人纪律处分；第四个层次为市场中介机构的自律性组织，它也起到维护市场秩序，引导中介机构合法合规开展业务的重要作用；最后一个层次为社会监督，主要为各类媒体，包括纸面媒体和网络媒体，社会监督无时无处不在，并在今天的证券市场中发挥着不可替代的作用，越来越多的上市公司和各类机构，愈来愈重视市场舆情的导向。

    （三）国内上市公司信息披露不规范的主要表现

    经过多年的借鉴和摸索，我国在上市公司信息披露方面已取得显著成效。无论在上市公司信息披露制度体系的建设、信息披露的技术手段，信息披露质量，还是信息披露的监管方面，都进步明显。在制度体系方面已逐步建立一套全方位、多层次的上市公司信息披露制度，该制度借鉴国际通行的规范，规定了信息披露的法律责任、内容、形式和手段，并且随着证券市场的发展在不断的完善。同时，监管层积极推动信息技术在信息披露中的应用，不断改进信息披露方式，提高信息披露的准确性、完整性，增强信息披露的时效性，信息披露效率明显提高。上市公司主动信息披露意识也日渐增强，信息披露质量有较大提高。市场主体的投资经验和成熟度在增长，监管机构执法理念和水平在转变和进步。但在总结成绩的同时也应看到我国上市公司信息披露方面还存在许多问题和不足，和国际成熟市场相比还有不小的差距。

    1.上市公司信息披露违规

    （1）真实、准确、完整、及时、公平等方面的违背

    保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假陈述和重大遗漏是目前我国国内上市公司公告的基本陈述和保证，也是其法定义务。国内上市公司的信息披露质量近年得到了较大提高，但虚假陈述、重大遗漏、选择性披露、滞后披露等问题始终伴随着我国证券市场的发展，存在于信息披露的各方面，即包括IPO企业的首次公开发行信息披露，也包括已上市公司的持续信息披露。市场不断爆出各种性质恶劣的案件，近年来中国证监会也加大了对信息披露违法违规行为的查处。

    例如： 绿大地（002200）在IPO过程中财务造假，信息披露违规，虚增资产、收入、利润，欺诈发行股票，该案甚至被称为中国股市第一例欺诈发行案。继绿大地之后，立立电子、苏州恒久、胜景山河、新大地等IPO造假事件频频发生。

    宏盛科技(600817 *ST宏盛) 2005年至2006年通过407份虚假提单骗取信用证承兑金额4.85亿美元，对应的贸易金额4.85亿美元，折合人民币约30.6亿元。宏盛科技2005年和2006年披露的主营业务收入分别为人民币51亿元和人民币60.4亿元，披露的主营业务收入存在虚假记载，违背了信息披露真实性原则。

    劲嘉股份（002191）在2009年9月19日披露的《关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告》中表示‚公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜。公告后公司股价上涨。而该公告内容却与事实严重不符，公司没有及时进行更正，直到2009年11月6日才披露更正公告，违背了信息披露准确性原则。

    长城电脑(000066)第三届董事会第五次会议决议的具体内容有二:一是同意以4400万美元的价格出售ABC公司20%股权；二是原则同意与IBM成立合资经营公司。而其发布的董事会决议公告称，由于IBM进行战略转型，决定出售其全球个人电脑业务(包括台式电脑、笔记本电脑业务)，本公司与IBM达成明确意向，但未签署意向协议书，拟将本公司所持的ABC参股公司全部20%股权转让予IBM。公告后公司股价接连两天跌停。该公司仅提供了只有第一项议案的董事会决议和披露了第一项内容，违背了信息披露的完整性。

    华峰氨纶（002064）2006年11月以后的4个月间，公司股价涨幅达200％以上。 该公司于2007年3月6日发布公告称2006年底公司募投项目已全部建成投产, 预计公司2007年业绩将出现大幅增长。该公司违背了信息披露及时性原则。

    精工科技（002006）控股子公司于6月研制成功太阳能多晶硅结晶炉，并于当月销售1台，该产品的投产预计对公司业绩产生较大影响，该公司未及时、充分地披露该产品的研制成功对公司的影响。 8月14日，公司主动邀请媒体记者到公司现场采访，8月20日媒体以新闻报道的形式披露了采访的相关内容，该报道发布后公司股价出现异常波动。该公司违背了信息披露公平性原则。

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