论上市公司信息披露制度的完善(一)

【摘要】：

    证券市场是个价值判断和交易行为信息化的市场，信息披露是证券市场中上市公司与其他市场主体沟通的主要手段，是市场秩序建立的基石，也是区别上市公司与非上市公司的显著特征。经过多年的发展，我国已建立了一套上市公司强制性信息披露法律法规、行政监管和自律监管体系，但隐瞒、造假、欺诈、内幕交易等案例仍层出不穷，且随着时间发展，呈现出更为隐蔽复杂的新特征，从而影响了我国证券市场的健康和长远发展。本文通过对信息披露制度相关理论进行研究，论述了国内上市公司信息披露制度的基本内容、现状及不规范之处，分析了国内上市公司信息披露中存在问题的原因，并借鉴美国成熟证券市场中上市公司信息披露法规和制度体系，对国内证券市场信息披露制度的完善提出建议，希今后国内上市公司信息披露质量和证券市场透明度能有显著提升，中小投资者权益保护得到进一步地加强和完善，我国证券市场能够更加健康的发展。

    【关键词】：上市公司、信息披露、完善

    【正文】：

    证券市场是资源有效合理配置的平台，是我国资本市场的重要构成。上市公司、各类投资者、证券服务机构和监管部门等构成证券市场主体，而上市公司则是基础。作为公众公司，上市公司信息披露是体现证券市场“三公”原则的窗口，也是市场健康发展的动力源泉之一。充分、有效、及时、公平的信息披露能合理防止证券市场欺诈和信息不对称，增强投资者信心。真实、准确、完整的信息披露是上市公司的法定义务，也是证券市场各方主体共同努力的目标。

    一、信息披露制度的涵义、原则和价值

    （一）信息披露制度的涵义

    1.信息披露制度的定义

    信息披露制度是关于信息披露的原则、内容、方式、程序等一系列法律规范的总称，它贯穿于证券发行、上市、交易的全过程，是证券市场的核心内容。

    信息披露是指在证券发行与流通环节中，证券发行人及相关信息披露义务人依法将其财务、经营状况及其他影响证券交易价格的信息向社会公众公告，并向证券监督管理机构和证券交易所报告的活动。

    2.信息披露的分类

    （1）按照信息披露的阶段，分为首次信息披露和持续信息披露；

    首次信息披露是指股份公司在首次公开发行股票及挂牌上市交易过程中进行的信息披露，主要内容有招股说明书和上市公告书。持续信息披露是指股份公司上市后对外进行的信息披露，主要包括定期报告和各类临时报告。

    （2）按照信息披露的强制性要求，分为强制性信息披露和自愿性信息披露。

    强制性信息披露是指由相关法律法规、证券监管部门和证券交易所明确规定上市公司必须披露的信息，即法定信息披露。自愿性信息披露是指上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机，在强制性披露的信息之外主动披露的信息。

    3.信息披露制度的法律主体

    我国信息披露的法律主体以发行人/上市公司为主、由多方共同构成，包括监管机构、政府部门、上市公司、投资者、证券自律组织。各主体的法律义务不尽相同，各司其责。

    （二）信息披露的原则

    上市公司的信息披露须遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则。

    真实是指信息披露义务人披露的信息不得有虚假记载和不实陈述，应以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据。准确是指信息披露义务人披露的信息不得有误导性陈述，应使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，应当合理、谨慎、客观的披露预测性信息。完整是指信息披露义务人披露的信息不得有重大遗漏，应内容完整、格式符合规定要求、文件齐备。及时是指信息披露义务人应当在监管部门规定的期限内披露对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息。公平是指信息披露义务人应同时向所有投资者公开披露重大信息，不得私下提前向特定对象单独披露或者泄露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。

    （三）信息披露制度的价值

    1.保护投资者的合法权益

    要实现证券市场的公正公平，达到保护投资者特别是中小投资者权益的目的，则必须建立完善的信息披露制度，从根本上保证证券市场的高效与透明，降低信息披露的不对称。从上市公司角度来看，履行信息披露义务，即是其法定义务，也是向各类投资者推介自身和展示公司形象的主要途径。

    2.维系证券市场的健康发展

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