中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(一)

【摘要】：

    信息披露一直是证券市场关注的热点。中国上市公司信息披露制度的基本框架已经形成，包括法律、法规、部门规章、自律条款这四个层次。但是由于种种原因，我国信息披露还存在不少不规范的现象：信息披露不及时、信息披露不充分、信息披露不真实、信息披露不公平等情况时有发生。为此，本文通过案例分析的研究方法，对中国上市公司信息披露不规范的现状、原因进行分析，并针对现有的法律制度体系及其监管中存在的问题提出积极对策。

    【关键词】：

    上市公司；信息披露；制度缺陷；治理对策

    【正文】：

    信息披露一直是证券市场关注的热点。如果将证券市场比作一个生产的流水线的话，那么信息的加工、核实、披露、监督等各个部分，就是这个流水线的不同环节，只有这些环节紧紧相扣，证券市场才能正常的运行起来。同时，信息披露制度的出现、成型、演化和成熟，也是一个不断变化和累计的过程。一个国家的证券市场是不是成熟和完善，只有用它的信息披露制度才能衡量，信息披露不良，正是证券市场落后不完善的标志。一个成熟、完善的信息披露制度，能够保证证券市场安全、高效的运行，能够保证投资者的投资，能够保证监督体系的充分，能够有效地遏制欺诈和其他不正当行为。如果信息披露制度不能从根本上维护证券市场的正常秩序，保护投资者的权益，那么信息披露制度将流于形式而难以起到真正的作用。本文旨在对信息披露制度的再认识，完善信息披露制度法律体系，对违法违规的信息披露行为严格处理，维护证券市场正常秩序，保护投资者，真正使得信息披露制度有法可依。

    一、我国上市公司信息披露中存在的问题

    信息披露制度的概念及中国证券市场信息披露的现状证券信息披露制度，又称公开制度或公示制度，是指上市公司在证券的发行、上市与流通等一系列环节中，为维护公司股东或债权人的合法权益，依照法律、证券监管机构或证券交易所的规定，以真实、准确、完整及适当的方式向社会公众公开与其证券有关的财务和相关信息而形成的一整套行为惯例和活动准则。深圳证券交易所从 2001 年开始根据上市公司信息披露规则制定了评价标准，跟踪上市公司全年的信息披露行为，对其信息透明度做出全面评价。其关键的信息披露质量特征包括披露的合规性、真实性、及时性、可比性（一贯性）等，评价结果分为四个等级：优秀、良好、及格和不及格。

    目前，我国的信息披露制度的建设己经形成了基本的框架，这个框架以《证券法》为轮廓，以法规和各部门规章以及自律条例为补充。可以说，这个框架的建立，已经基本能使我国上市公司信息披露过程中“有法可依”。但是在我国目前上市公司信息披露实践过程当中，弄虚作假、侵犯投资者的行为时有发生。应当说，我国上市公司信息披露的质量是不高的，还存在着不少问题。笔者特意从今年来发生的信息披露违规事件中选取了一些典型的案例，对这个问题进行具体说明。这些案例主要发生于2006年至2007年之间。之所以选取这个时间段的原因是，这些案例的发生己经有若干时间，因此在证券市场上的影响逐渐扩散开来，在社会上的影响面也较广，其造成的影响已经反映出来在证券市场上。具体分析如下：

    （一）信息披露不真实

    信息披露不真实，是违反我国信息披露制度的行为，也是违反我国信息披露最基本要求的行为，在整个证券市场上，信息披露不真实的情况屡见不鲜，因此，笔者挑选了些真实的案例，想借对案例的说明和分析，更切合实际的说明我国信息披露不真实的现状。

    1.“S丁黄海”信息披露违规案

    青岛黄海股份有限公司(以下简称“黄海股份”)于1999年设立，总股本为1.2亿元。2002年7月，经中国证监会审核批准，黄海股份公开发行6000万股，并在上海证券交易所挂牌上市，公司总股本增至1.8亿元。“黄海股份”上市后，受原材料价格上涨和市场竞争的影响，经营业绩持续下滑，2002年至2004年，每股收益由0.215元下降至0.069元，净资产收益率由8.55%下降至2.51%。2005年至2006年，公司连续两年出现重大亏损，成为“ST”公司。鉴于出现了巨额亏损，为了避免公司被“ST”，公司开始粉饰业绩，披露虚假不实的年报。在监管机构的介入下，“黄海股份”分别于2007年3月8日和4月20日两次公告了亏损信息，揭示了自身存在的“ST”风险。在本案中，“黄海股份”对于自身的业绩亏损问题应该予以真实披露，可是“黄海股份”为了避免被“ST”，对年报进行了不真实的披露。

    2.“草原兴发”信息披露违规案

    内蒙古草原兴发集团(以下简称“草原兴发”)创立于1993年，“草原兴发”A股股票于1997年6月在深交所上市，总股本为4.09亿股，流通股为1.86亿股。2006年1月5日，“草原兴发”发布公告称其因禽流感疫情向养殖户赔付3.39亿元。2006年4月证监会对“草原兴发”进行了专项检查，检查发现，2005年n月至12月，“草原兴发”通过禽流感疫情虚假赔付虚减银行存款3.39亿元，但并未进行信息披露。2006年6月，中国证监会对“草原兴发”正式立案稽查。在证监会的督促下，2006年10月31日，“草原兴发”披露了一份自查报告，报告显示：截至2006年6月30日，公司经账务调整后累计亏损13.43亿元，大股东配股时占用公司资金6000万元，抽逃出资2.56亿元，禽流感虚假赔付3.39亿元，虚构草地支出10.05亿元，虚增银行存款7.71亿元。“草原兴发”虚假披露公司信息的行为，对市场形成了不小的震动，引起了各方关注。在本案中，“草原兴发”明显暴露了其信息披露不真实的现状。

     (二) 信息披露不完整

    我国《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—创业板上市公司年度报告的内容与格式》中要求上市公司无论其信息重要与否，都必须向投资者进行全面的披露。根据此准则的要求，上市公司在披露某一具体信息时，必须对该信息的所有方面进行周密、全面、充分地揭示。不仅应该周密、全面、充分地揭示会对其股价产生有利影响的信息，更应该周密、全面、充分地揭示会对其股价产生不利影响的信息。但我国证券市场上，上市公司信息披露不完整的情况却屡见不鲜，以下笔者对分析我国信息披露不完整的案例进行分析。

    1.“中农资源”信息披露违规案 

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