宏禹公司治理结构研究(二)

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职务姓名备注

监事召集人王女士公司出纳

监事刘先生

监事梁先生设计院股东代表

三、宏禹公司治理结构存在的问题

公司内部治理结构是股东大会、董事会、监事会对企业管理者进行内部直接监控的机制，他们各负其责、协调运转、相互制衡，是公司治理的主体。但是，由于我国的资本市场不够完善，再加上宏禹公司自身的治理结构存在问题，就导致了:股东大会、董事会、监事会形同虚设，监事会没有对会计信息的真正需求和监控动机；会计机构完全为管理当局所控制，信息披露不规范、不透明甚至恶意操纵，委托者自己出钱，委托中介机构监督自己的财务数据；从股东到高级管理人员缺乏公司治理的自觉意识；缺乏对经理人员有效的激励与约束制度等问题。

(一)股东大会流于形式

宏禹公司的法人治理结构是采用内部控制模式，股东大会是现代企业制度中“三会四权”的最集中表现的地方。所有者在股东大会上维护自己的权益，决策者、管理者在股东大会上表现自己的能力，接受投资者的检验。然而，宏禹公司的股东大会的质量不高，多为形式上的、概念性的东西，其功能难以发挥。并且股东大会很少召开，即使召开决策权也只在几大控股股东手里，尤其是选举出董事后，公司大小事宜都由董事会决定。股东大会被形式化。

(二) 董事会责任淡化

我国《刑法》、《公司法》和《证券法》已明确规定了董事权利、义务和相应的民事、刑事责任。然而，在宏禹公司的治理结构中，董事责任意识相当淡薄，许多董事不参加董事会，而董事长是公司的法人代表，具有决策权利，这就使得相当一部分公司的董事会完全由董事长一人控制，形成了“会而不议，议而不决，决而不行”的局面，进而造成了董事会运作效率极为低下，很难对经理层形成有效监督。

(三) 监事会的作用有限

在宏禹公司治理的现实中，监事会并没有起到应有的监督作用，与立法设计所期望的作用相去甚远。这突出地表现在以下几个方面:

1. 监事会“形同虚设”

虽然我国的监事会与董事会在法律上属于平行的地位，但由于董事会具有决策权利，董事长是公司的法人代表，这就使得仅具有部分监督权的监事会实际上成为董事会之下的一个机构。加上监事会主要由公司职工或股东代表组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，而且监事会无权任免董事会或经理班子的成员，这种状况导致监事会职权过于弱化，很少真正发挥对董事会、经理的监督作者用。因此，事实上导致了监事会成了一种可有可无的“摆设”。

2. 对监事会成员缺乏应有的激励机制

宏禹公司的监事并不领取较高的报酬，与经理层相比，监事的报酬显然要低得多,详见下表所列。宏禹公司的监事会主席年薪8万元，而经理层年薪在30万元以上。而且，监事要履行监督职能，所需的一定费用也并无一定的保障。股东为使经理层为其谋利而付出高昂的代理成本，而对监事为其监督经理层却不愿付出一定的监督代理成本，因此，在缺乏激励的情况下，监事会的监督效果必定会大打折扣。

表3董事监事高管的薪酬一览表

人员年薪数额（万元）备注

董事长 50

独立董事 10

监事会主席 8 公司出纳兼

监事 5

总经理 36

总工程师 30

经营副总经理 30

生产副总经理 28

财务总监 25

3. 对监事会成员缺乏相应的约束机制

宏禹公司在对监事缺乏激励的同时，也缺乏相应的约束机制，特别对董事责任强化的不够，也使监事没有足够的责任心真正履行监督职责。监事一方面对监督经营层没有积极性，而另一方面其对经营层的监督更没有责任心。更为严重的是，监事自身也参与了某些不当的交易，从不当交易中谋取私利。监事的失职，同样对股东的利益造成了损害，同样使股东付出了高昂的代理成本。

(四) 经理层缺乏有效的激励—约束机制

一个良好的公司治理结构应对公司经营者建立有效的激励和约束机制。我国股份制公司从产生起就存在委托—代理关系，其典型特点就是所有者和经营者之间严重的信息不对称。代理者一般都享有信息优势，在其追求自身利益过程中就有可能发生“道德风险”和“逆向选择”，这就需要委托人建立一套有效的激励约束机制以促进代理人采取的行动能最大限度的增进委托人的利益。

1. 宏禹公司经理层激励机制缺失的表征

(1) 薪酬绝对水平偏低。宏禹公司经理层收入水平较低，与行业内其他公司相比，宏禹公司经理层的收入仍处于极为尴尬的境地。经理层严重的“低报酬”、收入与公司业绩脱节，导致宏禹公司有效激励不足，进而导致低效率。

(2) 缺少长期激励。目前，宏禹公司的工资模式是采用结构工资制，即基本薪金+绩效薪金制，宏禹公司虽对经理层有一定的激励制度，但很少有与公司长期利益挂钩的激励计划，有效的激励机制仍尚未建立。

(3) 忽视精神激励。目前，宏禹公司对经理层的激励过于重视金钱、物质方面的激励，忽视声誉等精神方面的激励。这种激励机制能否有效发挥作用相当大程度上依赖于激励契约是否完全。但是，由于有限理性或者交易费用的存在，现实中的激励契约往往是不完全的。

2. 宏禹公司经理层约束机制缺失的表征

在宏禹公司的治理结构中，一方面对经理层的激励显得不够，而另一方面更大的问题是，对经理层的约束机制根本不起作用。经营者肆意在职消费，不当经营，置股东利益于不顾等，是宏禹公司经营者缺乏监督和约束的主要表现。

（1）股东对经理层的约束有限。由于股东获得信息的有限性，其很难对经理层实施有效的监控。

（2）董事会对经理层的约束有限。宏禹公司的董事会全部都由内部董事构成，这些内部董事把握了公司日常经营决策管理的主要权力，因此董事会要实施对经理层的有效监督往往是难以奏效的。因此，要强化董事会对经理层的约束，还必须首先增强董事会的独立性

（3）在职消费过度。经理层天然具有信息优势，在信息非对称条件下，经理层的行为存在着可能的道德风险。宏禹公司经理层或通过增加不必要的非生产性开支、或多报成本侵蚀公司利润；或寻找各种借口购买高级轿车、装饰豪华办公室等合理合法“在职消费”；或在企业的合资、采购、销售等交易行为中出卖企业利益，收取对方回扣;经理层的非生产性寻租行为，减少了企业收益，降低了公司的运行效率。

（4）经理层的信息披露机制不规范。由于宏禹公司经营的信息主要被经理层所掌握，若不对此作强制批露，对经理层的监督和约束根本无从谈起。因此，必须在公司法及公司章程层面上强化经理层的信息披露义务，使股东和董事会能及时、全面、准确得到公司经营的信息，防止经理层隐瞒事实，欺骗投资者。

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