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四、宏禹公司治理结构存在问题的原因分析
具体分析，宏禹公司治理结构的问题是由以下几方面的原因造成的:
第一，宏禹公司股权设置不合理。从公司治理结构实践来看一个股权过于集中或过于分散的企业，其治理效果都不会太理想(见表４)。宏禹公司的股权设置上的特点是:股权高度集中且全部为内部高管层持股。在这种高度集中的股权结构下，董事长通过控制董事会直接控制宏禹公司的资产运营，从而使宏禹公司与改制前没有本质的区别。这是造成宏禹公司治理结构失效的最根本的原因。
表4股权结构与公司治理结构机制的关系
股权结构治理机制 股权很集中有绝对控股权股东 股权很分散 股权有一定集中度，有相对控股股东和其他大股东存在
激励机制 好 差 一般
外部接管市场 差 好 一般
代理权竞争 差 差 好
监督机制 一般 差 好
第二，没有把其他利益相关者引入治理结构。宏禹公司的治理结构体现的是以股东利益为中心治理结构模式，没有把其他利益相关者的利益考虑进去。这就是造成主要债权人、员工等远离企业权利中心，无法参与企业的决策，更无法对董事会与经理层实施有效的监督。
第三，宏禹公司治理结构框架不完善。现代公司治理结构，其核心内容是基于所有权与经营权逐渐分离的客观现实，建立一套股东大会、董事会、监事会以及总经理之间的相互制衡机制。从宏禹公司的公司治理结构框架来看，股东大会一一董事会一一经理层是一条管理层次线，股东大会一一监事会一一经理层则是一条监督层次线。两线并行，并最终归于股东大会，这种机制隐含有一个假设前提:股东大会能有效地行使其最终决定决。但宏禹的股东大会作为一个集体其名存实亡从而不可避免的存在着机会主义行为，这种假定股东大会有足够判断能力的做法显然难以成立。其结果是股东会、董事会、监事会和经理层之间的内部制衡机制难以建立。同时，宏禹的公司治理结构框架仅仅考虑到是内部治理，但对外部治理如何发挥作用却没涉及，这必将影响治理结构的效果。
第四，宏禹公司忽视对人力资本的激励。经营者作为人力资本的所有者，应当分享企业经营的剩余，应该承认企业家人力资本产权的天然私有，正确对待人力资本对企业的“资本”投入，除劳动回报，还应赋予人力资本这种特殊资本和物质资本同样的资本回报。但宏禹公司在制定薪酬体系时忽视把人力资本化的问题。使得经营者的剩余控制权与剩余索取权不相对称，激励不到位的问题随之产生。
第五，我国公司法关于股东与董事议事方式和表决办法等法律还不健全。公司法应合理地规定股东大会与董事会的主要职权，使二者职责分明，避免职责、角色模糊不清，这是完善公司治理之基石。目前股东大会地位的弱化已是一个普遍不争的事实，公司治理正向董事会中心主义转移。股东会与董事会在职权规定上的含混不清，给公司的经营管理带来了很多的问题，因此首先必须解决股东大会与董事会的分权。股东大会的权力应当集中在质询权、听取报告权、选任、解聘公司董事、监事权、修改公司章程、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重大事项的决议权。其实在更大程度上股东大会应扮演监管者、制约者的角色。公司在运行过程中诸如投资、发行新股、发行债券等事务应由董事会负责。
五、宏禹公司治理结构的优化途径
（一）促进股东大会有效运作
股东大会的有效运作是广大股东特别是小股东权益得以保障的前提。虽然在各国均出现了不同程度的股东大会空壳化的现象，但是，各国都没有放弃促进股东大会有效运作的努力。促进股东大会有效运作的手段有很多，最主要的是改进股东大会的投票表决制度，以增强小股东的参与动力及相关的投票力度和效力。下面我们侧重讨论防止股东大会空壳化的两大投票表决制度。
1. 委托投票制度
委托投票制度是一种表决权的代理制度。公司股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东特别是小股东可能经常因居住遥远、事务缠身等原因无法出席股东大会，为了方便其行使自己的权利，可以委托他人出席股东大会并授权其行使表决权。股东亲自投票或委托他人代理投票，二者具有同等效力，公司章程或者股东大会的决议不得禁止表决权的代理行使。
2. 累积投票制度
累积投票制度的目的主要在于加强中小股东投票的影响尺度和效果，有效地防止大股东的垄断。在实际操作中，累积投票制度主要用于董事的选举，由于这种投票制度使得股东在股东大会上选举董事时享有累积投票权，这就保障了中小股东能将其利益和意志的代言人选进董事会。
就宏禹公司来说，应该在公司章程里规定该制度的实施细则，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。在选举董事或经理人时，任何股东均得亲自或通过代理人行使累积投票权，而且董事或经理不得以任何其他方式选举。
（二）增强董事会功能
按照现代企业理论的观点，企业是一个多边契约的集合，它被多元利益相关者共同拥有。多元利益相关者谈判的结果就是任何一方都享有选举权，从而决定如何管理公司事务和管理公司事务的人。因此，公司治理必须充分重视公司的其他利益相关都权力，就目前宏禹公司董事会的现状而言，为充分发挥利益相关者的积极性，以适当的方式增加独立的外部董事、职工董事仍然是非常必要的。
1. 董事会结构优化
宏禹公司董事会目前由5名董事组成，公司最大的股东为公司法人代表兼董事长和公司总经理。由上文董事会成员的组成分析可以看出:
董事长和董事多数来自公司管理层，这种人员布局很难做到对经理层和其他管理人员的监督。董事长本身兼任公司高层管理，总经理也为公司第二大股东和董事，基本上每次重大的事项都是董事长提议通过，其他的董事会成员只做一些修修补补的工作。要彻底改变这种状况，只有从公司董事会的构成去改变。具体的做法就是加大董事会中外部董事和职工董事的数量，切实使中小股东的利益得到保障。严格按照公司董事会制度，如投票制度，会议制度等来进行公司决策和管理。
(1)提高董事任职条件。董事要参与公司很多重大事务的决策，这就要求董事必须具备较高的业务素质，因此应具备会计、法律、企业管理等方面丰富知识和经验的人员才东允许进入董事会。只有具备这些业务能力，其才能很好地对公司事务进行决策，从而为公司的经营管理奠定坚实的基础。
(2)董事会成员不得兼任公司总经理。作为董事来说本身拥有公司许多重大事务的决策参与权，能参与决定聘任或解聘经理，其拥有的权力已经够大，如果再允许其兼任总经理的话，会使其集决策权与各种具体执行权于一身。权力高度集中。给监督和制约带来巨大困难。在这种独裁地位之下，其有能力操纵董事会，其可能为一己之私利而作出损害广大中小股东利益的决策和行为。
(3) 应该吸收公司有能力员工代表进入董事会。进入董事会的银行大股东可以参与公司事务的决策，这本身是对董事会进行的一种监督和制约，既可以使决策尽可能科学化，也可以使公司的运营尽可能在正确的轨道上。进入董事会的公司员工代表也可以积极的发挥其参与决策、监督和制约的作用。
2. 重新构建宏禹公司的独立董事制度
（1）确保独立董事的独立性
宏禹公司面临的情况是股权的高度集中，公司管理者一股独大，独立董事应独立于公司管理者，发挥应有的作用。要保障独立董事的独立性，建立起一套行之有效的独立董事选任机制是第二要素。由监事会提名独立董事候选人并经股东大会选举决定，可以有效地解决控股股东对独立董事的控制问题。
此外，应该意识到，独立董事的独立性只能保障在一定时间段的有效。因而，为防止独立董事被同化，必须对独立董事的任期做出限制。
（2）独立董事的激励约束制度优化
要确保独立董事能积极履行其职能，有必要建立起一套相应的激励约束机制，激励可分为经济激励和名誉激励。
激励独立董事积极履行其职能的基本方式是给予独立董事可观的报酬。在宏禹，独立董事的薪酬收入由董事会决定的。相比较其在本职工作收入而言，这可能是一笔不菲的收入。这种薪酬机制导致两种问题的产生:一方面，由董事会决定现金收入导致独立董事丧失独立性；另一方面，独立董事的利益未与公司的长远利益挂钩，致使某些独立董事为其自身利益的最大化而采取不利于公司发展的短期行为。基于此，应该由监事会决定独立董事报酬。将独立董事的薪金收入的一部分改为长期激励的方法。
独立董事的激励中更重要的应该是名誉激励。即通过独立董事独立公正的工作来使其获得更多的社会积极评价。
为了保证董事会决策的科学和效率，保证独立董事以诚信、勤勉的态度履行职责，维护股东的整体利益，建立董事问责机制是必要的选择。可以让监事会来执行董事问责制，也可以探索其它一些有益的方式。当董事发生重大或持续失职时，董事问责机制应及时将不称职的董事清除出董事会。
（三）强化监事会的监控职能
结合宏禹公司的实际情况，监事会已成为公司治理中的一件摆设，无法发挥其监事功能。监事会只是摆摆样子，做做表面文章。要从根本上解决宏禹公司中监事会的问题，真正发挥监事会的监督、制衡作用，成为公司内部运作的矫正器，应从监事会本身地位和相关制度建设方面下大力气重新设计优化。
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