宏禹公司治理结构研究(一)

摘要：经过改制国有企业和原所属部门有着千线万缕的联系，所建立的公司治理结构不能令人满意公司治理结构是一个具有典型理论和现实意义的研究课题。在国有企业改革的大背景下，通过对个案---宏禹公司在公司治理结构方面的建立与完善进行理论与实际分析,为我国国有企业公司化发展和现代企业制度的建设提供必要的借鉴。宏禹公司在公司治理结构方面存在的问题：股东大会、董事会、监事会形同虚设，监事会没有对会计信息的真正需求和监控动机；会计机构完全为管理当局所控制，信息披露不规范、不透明甚至恶意操纵，委托者自己出钱，委托中介机构监督自己的财务数据；从股东到高级管理人员缺乏公司治理的自觉意识；缺乏对经理人员有效的激励与约束制度等问题。

    关键词：宏禹公司 公司治理 治理结构

    一、研究背景和理论概述

    (一)研究背景

    自1994年以来，我国已有2600多家国有企业探索建立现代企业制度，并在制度创新、经营管理、组织结构等方面取得了阶段性成果。但我们也应看到，企业所进行的现代企业制度建设和公司改革，并未使国有企业改革取得突破性进展。相反，近几年来却发生了大幅度的滑坡。究其原因，最根本一点，就是在我国的公司制改革实践中，众多的国有企业虽建立了法律形式上的“现代企业制度”，但真正能体现市场经济内涵的运作机制，即公司治理结构并没有形成。

    湖南宏禹水利水电岩土工程有限公司面对市场经济的大潮，面对中国加入WTO所带来的机遇和挑战，在水利水电岩土工程行业率先进行了通过将国有资本全额退出的产权制度改革，建立规范公司治理结构的现代企业制度的尝试。这一做法符合国家提出的国有企业改革的目标，也是大势所趋。在改制后运行过渡阶段，由于市场的变化，人员结构的变化，公司治理结构在运行中出现了一些问题，为了研究这些问题的成因和解决问题，特以宏禹公司作为公司治理结构的研究案例。

    (二)理论概述

    公司治理结构是建立在出资者所有权与法人财产权相分离的基础上，企业股东大会、董事会、经理人、监事会分权制衡的企业组织制度和企业运行机制。具体来看，公司治理结构具有多样性。

    其一，公司治理结构是一种经济关系。在公司治理结构的出资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的直接体现。基于一定的产权，治理结构的各方有各自的经济利益，并且是以公司法和公司章程加以保障的。

    其二，公司治理结构是一种契约关系。公司治理结构的各方实际都是通过契约纽带连接起来的。这些契约的形式包括公司法、公司章程和有关的聘用合同、委托书、股东会决议、董事会决议。

    其三，公司治理结构是一种制度安排。公司治理结构是适应现代企业产权制度的根本特点--所有权和控制权分离而选择的一种制度结构。现代公司就是在这种科学的制度安排下运转。

    其四，公司治理结构是一种权力制衡机制。有权力，就应有制衡。公司治理结构的“三会四权”都应是相互独立，又相互制约的。股东会、董事会、经理人和监事会均在各自的一定范围内独立行使权力，承担相应责任，享有相应利益；同时又是彼此制约，谁都没有无限的权力。

    最后，公司治理结构是一种基于特定产权的经济民主形式。在这种分权的公司治理结构中，各方均有充分的表达权力意志的机会，股东会的重大决策是通过投票表决的，以股权的大小行使决策权，为了控制大股东操纵投票，规定了相应的限制大股东权力的条款，以保障股东都能参与公司重大事务的决策。

    二、宏禹公司概况

    湖南宏禹水利水电岩土工程有限公司系由水利部湖南省水利水电勘测设计研究总院宏禹公司改制组建的全新股份制企业。它是国内水利水电行业中专业门类齐全、综合实力雄厚、设备先进、技术全面的综合型岩土工程企业,先后通过质量、环境、职业健康安全三体系整合的审核认证，建立了完整的质量、环境、职业健康安全管理体系。

    宏禹公司以股份制改革为契机，逐步建立起完善的现代企业管理模式。公司注册资本总额为壹仟伍佰壹拾万元人民币。董事构成及人员见表1

    表1董事会构成及人员表

    职务 姓名

    董事长、法人代表 彭先生

    董事、总经理 贺先生

    董事、总工程师 龚先生

    董事 彭中柱

    独立董事 韩先生

    公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对股东向股东以外的人转让出资做出决议；对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算事项做出决议；制定和修改公司章程。股东会的议事方式和表决办法遵照《公司法》规定执行。

    宏禹公司的组织机构如下图1所示：

    图1公司组织结构图

    公司设董事会，董事会成员共五人，其中董事长一人。董事由股东提名候选人，经股东大会选举产生。董事长、由董事会选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会对股东会负责，行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会或股东代表会报告工作；执行股东会或股东代表会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订利润分配方案和弥补亏损方案;制定增加或者减少注册资本方案；拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制订公司的基本管理制度。董事会的议事方式和表决办法按《公司法》规定执行。

    公司设监事会，监事会成员共三名，由股东大会选任。监事任期三年。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会行使下列职权：稽查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会。监事列席董事会会议。监事会构成见表2。

    表2监事会构成及人员表

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