试论上市公司信息披露制度的完善(四)

    上市公司依法公开披露的信息是投资者决策的重要依据。而规范的信息披露，又是维护证券市场公开、公平、公正的根本保证。我国证券市场经过二十余年的发展，有关上市公司的信息披露制度已取得了长足的发展，但同国外的先进制度相比还有不小的差距。为进一步规范证券市场，使证券市场优化资源配置、促进经济发展的作用发挥的更好，对完善我国上市公司信息披露制度提出以下建议。

    （一）提高上市公司公司治理水平

    一个好的公司治理，是可以鼓励公司向公众披露更多的有用的信息，包括公司的财务状况、经营业绩、存在问题等，并且确保这些信息的真实、准确、完整和及时。

    如何做到提升上市公司治理水平呢？我认为主要做好以下几方面工作：首先，完善上市公司内部监控制度建设。加强公司内部控制建设，建立内部监控机制，可以有效地防止经营者通过披露虚假信息来误导投资者或损害投资者利益，亦可有效防止公司大股东利用信息的垄断优势侵害中小股东的利益。

    其次，规范财务报告行为，是上市公司提高信息披露质量的有效路径。上市公司的财务报告行为对信息披露质量具有重要影响：一方面，公司的盈余信息来自于财务报告，公司盈余管理会影响到财务报告的质量，而会计准则在一定程度上可以抑制公司的盈余管理行为，从而保证财务报告的规范性和真实性；另一方面，公司的信息披露质量受到其信息披露行为的影响，而信息披露规则用来规范公司信息披露行为，这是提高公司信息披露质量的重要手段。

    最后，建立健全上市公司信用制度和诚信问责机制，是上市公司提高信息披露质量重要的内在约束机制。目前，中国的证券市场具有“新兴+转轨”的双重特性，低劣的信用状况和脆弱的信用关系已经影响到证券市场的健康发展。为此，有必要进一步完善法人治理结构，深入贯彻《上市公司治理准则》，积极倡导公司治理理念，强化信息披露水平，改善上市公司财务信息重大事件披露的质量与及时性，适时推出《上市公司自愿性信息披露指引》。同时，加强上市公司董事、高管人员的诚信建设，建立上市公司董事、监事等高管人员诚信档案，增进公司管理层的责任和诚信，积极建立健全上市公司的信用制度和诚信问责机制，对上市公司信用状况进行有效评价，改进财务报告过程与信息披露质量，以强化公司治理和社会责任。

    （二）加快法律法规及市场规则建设，切实保障投资者权益

    中国证券市场属于政府主导型市场。早期的证券市场带有明显的试点的性质，这时候政府对证券市场的发展并不怎么关注，1996年开始，在认识到证券市场的巨大潜力后，中央政府开始积极介入股市，并成为证券市场发展的主导力量。

    随着中国资本市场的逐渐成熟，信息透明度提高是投资者保护的必然要求，上市公司信息披露制度完善也就提到市场基础制度建设的日程。与此相适应，信息披露监管的相关法律法规的完善就成为当前市场制度建设的重点，这是上市公司信息披露制度完善的基础和前提。由于上市公司信息披露制度建设是一项系统性工程，上市公司透明度涵盖了强制性披露和自愿性披露，体现了信息披露的真实性、及时性、充分性、清晰性等综合状况。严格规范的上市公司信息披露制度是维护证券市场稳定、强化投资者信心的关键，是发展现代证券市场的核心原则。因此，证券市场法律法规的重构和完善，直接关系到投资者保护和证券市场的持续发展。

    在我国，上市公司信息披露制度完善存在两重含义：一是要建立完善的信息披露监管制度；目前，尽管我国已经制定了《公司法》、《证券法》、《会计法》等相关法律法规，但这些法律法规都存在不足，难以有效规制和惩罚虚假陈述行为，导致证券市场信息披露违规行为屡屡发生。比如《公司法》的规定过于笼统，也不完善，实际上可以说处于一种“无法可依”的状态。《证券法》虽然在一定程度上弥补了原有制度的一些缺陷，但法律责任的明显失衡也使得民事权利仍然得不到应有的重视。因此应尽快建立与国际接轨的上市公司披露体系，健全会计信息披露准则体系，制定科学、配套的会计规范体系，规范上市公司信息披露行为，实施连续、动态监管，提高上市公司透明度。二是要完善法律法规的配套体系；从前文分析可见，我国上市公司违规主要体现为信息披露违规，大多是以中小投资者损失为代价。虽然我国《证券法》规定“发行人、上市公司……致使投资者遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任”，但是在具体操作中，往往行政责任、刑事责任易于落实，民事责任却难以落实。因此要进一步完善证券法中的民事损害赔偿制度，相关的司法解释要尽早出台，使受害投资者特别是广大中小股东有合适、有效的诉讼途径寻求救济。

    （三）构建联合监管系统，着力提高上市公司信息披露监管水平

    监管机构只有提高上市公司信息披露的监管水平，才能促使上市公司披露“真实、准确、完整”的信息。

    经过多年的证券市场制度建设，我国已经建立起四个层次的上市公司信息披露监管系统：即《证券法》、《公司法》、《会计法》为主体的基本法律，《股票发行与交易管理暂行条例》等行政法规，中国证监会制定的部门规章，以及沪深证券交易所的《上市指引》等自律规则。

    但是，在信息披露监管和违规行为处罚方面，各部门之间缺乏协同监管效应，处于一线监管的证券交易所权力不足，对上市公司信息披露违规的处罚力度较轻，对上市公司违规的处罚难以达到威慑效果。为此，有必要根据金融混合化、组织扁平化与职能综合化要求，完善多层级信息披露监管，以此提高证券监管水平。

    根据多层次的监管体系与监管框架，证监会应调整其监管工作的范围和重点，将日常的市场管理工作更多地移交给证券交易所，以发挥证券交易所的一线监管职能。针对这种监管分工体系，证券交易所应逐渐增强其独立性，减少证监会的直接管控，更好地发挥其组织市场、管理市场的功能，及时对损害市场行为和内幕交易进行监管，以此分担更多的政府管理证券市场的责任和风险。为此，证监会应该将证券交易所作为自己的监管对象而不是附属于自身的一个部门来对待，更不应该是证券交易所的实际控制者。 

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