试论上市公司信息披露制度的完善(一)

【摘要】：

    信息披露制度是证券市场的核心制度，也是保护投资者利益的最主要的制度。作为证券市场健康发展的基石——信息披露制度问题如果不能很好的解决，必将对我国证券市场的长远发展造成障碍。本文试图通过对信息披露制度的基本理论进行研究，对我国上市公司信息披露中存在的问题进行了原因分析，并提出完善我国信息披露制度的建议。

    【关键词】:上市公司、信息披露、对策

    【正文】：

    一、 信息披露制度的基本理论

    （一）信息披露制度的涵义

    信息披露制度，也称公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解上市公司情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开。（注1）信息披露制度是证券市场的核心制度，也是保护投资者利益的最主要的制度。

    信息披露制度是证券市场运行的基础，它是投资人、债权人和监管机构等进行正确决策的基石所在。上市公司信息披露制度是与证券市场发展到一定阶段相联系的，它是证券市场内在发展要求在证券法律制度层面的反映。

    （二）信息披露制度的演变

    信息披露制度起源于英国和美国。英国的“南海泡沫事件”导致了1720年《诈欺防止法案》的出台，而后1844年英国《合股公司法》中关于“招股说明书”（Prospectus）的规定，首次确立了强制性信息披露原则。但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》（Blues Law）。但是长期以来，公司治理的弱化、公司高管报酬与公司股票价格的高度挂钩、会计职业道德的缺失，这一切导致了整体证券市场环境走向了20世纪30年代之后的大萧条。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布。在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度，之后美国在其立法过程中对信息披露制度进行了不断的完善和发展。当前，世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，可见其在证券市场的重要性。（注2）信息披露制度犹如一把尚方宝剑有效地维持着资本市场的公平与效率，并逐步赢得了所有资本市场和证券法规的认可。

    二、我国上市公司信息披露制度的现状

    （一）我国上市公司信息披露制度的确立和发展

    1、我国上市公司信息披露制度的确立

    我国长期处于计划经济体制，证券市场起步较晚，从1990年12月19日上海证券交易所正式挂牌起算，其后深圳证券交易所也开始挂牌交易，我国证券市场已经发展了二十多年了。1993年中国证监会发布了《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》（试行），给当时最早上市的一批公司规定了信息披露的准则，而真正以法律的形式将信息披露制度确定下来，则是1999年开始实施的《中华人民共和国证券法》，它是中国证券市场发展的里程牌，对规范证券市场发行与交易行为，保护投资者合法权益，维护社会经济秩序社会公共利益，促进市场经济的发展，都具有深远的历史意义。

    2、我国上市公司信息披露制度的发展

    随着我国市场经济的不断深入和发展，原来的一些法律、法规已不能适应新的监管需要，对证券市场出现的一些新问题、新情况，管理者往往束手无策。这就要求立法者要不断的完善法制。对于信息披露有明确要求、且立法级别较高的，当属1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》，该法在一些章节规定了“持续信息公开”相关条款、公司上市前的信息披露要求以及违反信息披露制度的上市公司、证券中介机构及有关责任人员应负的民事责任及行政责任。经过2004年、2005年两次修订，新的《证券法》第21条新增了“预先披露制度”内容条款，增加这一条款能够提高首次公开发行股票审核的透明度，拓宽社会监督渠道，有利于保障上市公司的质量。 

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