中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(一)

 【摘要】：

    信息披露制度是保护投资者的重要制度，是贯彻公开、公平、公正原则，建立规范的证券市场的基础和保证。我国目前的信息披露制度在体系层面尚存在一些问题，信息披露的真实性、完整性、准确性、及时性和公平性有待进一步提高。本文从信息披露制度方面探究了我国上市公司信息披露不规范的现状、原因，并针对现有的信息披露制度缺陷提出了积极的治理对策。

    【关键词】：上市公司、信息披露、制度缺陷、治理对策

    【正文】：

    信息披露制度是证券市场的核心制度，也是保护投资者利益的最主要的制度。而在证券市场中信息披露制度是证券监管机构对上市公司进行管理的最主要的制度之一，可以说是证券监管的基石。信息披露又是促进上市公司规范化运行，体现证券市场公开、公平、公正原则，保护投资者利益，实现证券监管部门和社会公众投资者监督的必不可缺少的重要过程。建立合理和完备的上市公司信息披露制度，对于坚定投资者的信心，提高中国证券市场透明度都有十分重要的意义。

    一、我国上市公司信息披露制度概述

    （一）信息披露制度的概念

    1.信息披露

    信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。

    2.信息披露制度

    信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

    （二）我国上市公司信息披露制度的原则

    《上市公司信息披露管理办法》中规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并且披露信息要公平。

    1.真实性

    真实性是指信息披露义务人所披露的信息必须值得信赖，不得有虚假记载、误导性陈述，必须符合客观实际，也不得以模糊晦涩的语言使公众对公开的信息产生误解。信息披露的真实性是信息披露的最根本、最重要的要求，以至于此原则几乎成为信息披露的前提性假设。

    2.准确性

    准确性是指信息披露义务人在披露信息时必须用精确的语言表达其内涵，做到尽可能的详尽、具体而没有遗漏，其内容不得使人产生误解

    3.完整性

    信息披露的完整性，又称之为全面性，指凡是可能对投资者决策产生影响的重大信息，对信息披露负有义务的有关主体必须全面地将此信息予以公开，不得故意隐瞒和遗漏。全面披露不仅指要披露对股价变动有利的信息，还要披露对其不利的各种风险因素。

    4.及时性

    信息披露的及时性又叫时效性，是指凡与证券市场价格有关的重大信息必须按照法律规定的时间及时地向广大投资者予以披露，以保证重要信息利用的机会平等，防止内幕交易。

    5.公平性

    公平性是指信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

    二、我国上市公司信息披露存在的问题

    虽然，我国证券市场经过近二十年的发展，已逐步走向规范化、法律化，信息披露制度也已经建立起较为完整的体系。但是上市公司在信息披露中仍存在不少违规行为，散布虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险等现象时有发生，从而干扰了证券市场的完善和有序化。

    （一）信息披露内容不真实

    上市公司披露信息失真，制造虚假信息，这种现象目前在上市公司信息披露中最为严重。部分上市公司为了取得上市资格，在招股说明书及上市公告书中编造虚假利润，高估盈利预测以及进行虚假陈述。有些上市公司的管理层出于经营管理上的目的或者配合庄家在二级市场获利的目的，蓄意掩盖真实情况，虚增利润，粉饰财务信息。如深圳主板的“吉林制药” 资产出售信息披露与事实不符。2007年12月3日，吉林制药公告称，其与自然人石立更于2007年11月30日签订股权转让协议。协议约定：⑴ 吉林制药以1200万元的价格将其控股子公司吉林省恒和维康药业有限公司（以下简称“恒和维康”）99.9%的股权转让给石立更；⑵ 恒和维康股权过户时间为2007年11月30日协议签订后20日内。根据吉林证监局的核查结果，事实是：⑴ 2007年7月，吉林制药就已与自然人石立更签订恒和维康股权转让协议；⑵ 恒和维康99.9%的股权在2007年8月27日就已过户至石立更名下；并在2007年9月27日将恒和维康法定代表人变更为石立更。中小板的“劲嘉股份”公司在2009年9月19日披露的《关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告》中表示“公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜”，该项内容与事实严重不符，事实是：相关工作人员误将对外合作方native american tobacco & trading llc当作美国英美烟草公司。又如：2000年7月5日，证监会以通海高科涉嫌虚假上市、大股东出资不实、募集资金违规使用等，发出通知暂停其上市。 

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