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新《办法》有一条重要的规定：可以探索中小型国有企业国有产权向管理层转让（简称MBO），大型国有企业的国有产权或股权不向管理层转让。这是两大部委首次以文件形式公布对企业MBO的态度，意味着国家在给国有中小企业MBO亮绿灯的同时也禁止大型国企的MBO。关于大小型国企的划分标准，《办法》做了这样的规定：中小型企业是指：职工人数2000人以下，或销售额3亿元以下，或资产总额4亿元以下的工业型企业；职工人数3000人以下，或销售额3亿元以下，或资产总额4亿元以下的建筑型企业；职工人数500人以下，或销售额1.5亿元以下的零售业企业等。依据这一标准，大多上市公司可能会被排在名外。而我们知道，上市公司做为各行业的精英群体，无论在公司规模、管理规范性、财务制度的健全还是经营效益、市场竞争力、透明度等方面都要比非上市公司好很多；更重要的是，上市公司的信息披露制度让外界更方便地获取其经营信息，了解分析企业经营的方方面面，同时上市公司也在这一过程中接受着企业外部的监督；自MBO在中国开始之初，对管理层收购的研究和讨论就一直在进行，而大部分的研究都取材于上市公司，也就是说上市公司的透明性首先暴露了MBO存在的问题，促使外界关注这些问题；本文同样是以上市公司为样本案例进行分析讨论；《办法》的出台会把还没有效解决的诸多MBO问题隐藏起来，这样反而不利于今后MBO问题的及时发现和解决。在大型国有企业和大部分上市公司退出舞台的同时，中国这一新兴的产权制度改革将伴随着众多尚未解决的问题在人们的视线之外隐蔽地、如火如荼地开展下去。
另一方面，上市公司一直在本行业中处于龙头和领先地位，占有着主要的市场份额，经营管理效益比非上市公司普遍要好；而通过本文上述MBO的财务绩效分析发现，样本公司的MBO并没发挥应有的功能，以使企业的竞争能力和经营绩效得到提升，那么，对于经营管理水平更低、财务制度更不完善、市场竞争力更弱小的国有中小企业，不能不让人怀疑其MBO改制所能产生出来的效益能有多大。
（二）加强MBO完成之后的监管
从2002年12月开始颁布的《上市公司收购管理办法》，到最近05年的《企业国有产权向管理层转让暂行办法》，国家一直都在努力建立和完善国有企业MBO改制的法律和规范，但到目前为止，还没有针对MBO完成之后的监督管理进行限制的具体规定。在国内MBO市场中，资金一直是并购中最稀缺的资源，这点由文中样本公司偿债能力分析中流动比率在MBO之后持续降低和资产负债率的上升得到充分体现；收购成本的放大将产生MBO完成之后的另外一个风险——管理层从目标公司中转移利润。
由于国有企业管理层通常没有正常的原始积累过程，在通过高成本融资完成MBO后极容易将债务清偿极端化处理，管理层可能通过增列费用支出（如表六中管理费用的异常增加）、设立奖励基金、改变上市公司的分红政策或成立其他公司与目标公司关联交易等各种方式进行利润转移和截流。这一“潜在”风险要求政府在国有企业实施MBO之后一定时期内仍需加强监管并建立一套完善的MBO之后的持续监管机制，这样可以让管理层在MBO之前对清偿债务的能力和风险有一个预先评估，使事前评估与事后监管形成一个良性的互动。
（三）信息不对称将造成寻租泛滥与国有资产的大量流失
信息披露是国内MBO过程中广受争议的一个难题；但讨论焦点一直放在上市公司的信息披露上，而对于非上市公司由于取材困难，很少受到关注。正如前面所提，《办法》限制了大型国有企业的管理层收购，今后绝大多数MBO将在国有中小企业身上进行；据统计，截至2003年底，全国国有及国有控股企业共有15万户，其中中小型国有及国有控股企业是14.7万户,占98％。这14.7万家中小国有及国有控股企业到底占有多少资产，尚不得而知。如此庞大的国有中小企业进行MBO，一方为MBO的发展与研究提供了广阔的前景了，另一方面，如果监管不利，将造成巨量的国有资产流失。《办法》虽然规定“管理层应当与其他拟受让方平等竞买”，但平等或许很难得到真正落实。由于现有管理层对目标企业有充分了解，竞买时在信息上占有明显优势，信息的不对称加大了了非管理层的其他拟受让方风险，这种风险必然通过压低竞标价格来寻求补偿，从而造成竞买价格的劣势；同时，国有中小企业大多是地方性企业，市场竞争力弱小，管理和财务制度混乱，与地方政府有着千丝万缕的关系，信息的不对称容易变为寻租的温床，一旦监管不力，形势未能得到控制，将造成寻租腐败的泛滥。这点应引起政府部门的高度重视，并加强对非上市公司和地方企业MBO的监管，明确其信息披露的程序和主要内容，密切关注MBO改制的发展动向，不断总结探索适合我国国情的管理层收购科学方法。
笔者认为，管理层收购虽然是与向外资转让、向民企转让并列的方式之一，但比起后两者来影响的面和涉及的国有资产数量要大得多，在相关的法律规范还不完善成熟，监管还没有充分到位的情况下，即使“改革要大胆尝试”，也应事先采取试点，对国有企业按资产规模、行业、经营绩效或行政区域等进行细分，先行总结经验，而不应该同一时间在全国大范围启动管理层收购这一股权改革方式。同样，只有MBO这种改制方式真正发挥功能，有效地促进国有企业经营能力和管理效益的提高，改善了企业的素质，提高了企业在市场经济中的竞争力，这样，国有企业的基本面和财务绩效才能得到改善，以客观事实打消投资者负面的主观预期，上市国企二级市场的价格才会伴随内在价值的增长而稳步提升，投资者也才能真正从投资中获得长期收益。
参考文献 ：
[1] 沙梓 胡嘉，MBO神话的覆灭，《上海国资》2005年第05期
[2] 刘猛，MBO创富-内部人操控的游戏，《新财富》2004年9月号
[3] 廖洪 张娟，析上市公司管理层收购财务绩效，《经济管理》2004年第11期
[4] 企业国有产权向管理层转让暂行办法（简称《办法》），国资委、财政部令第3号 2005年4月
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