国有资产产权交易体系建设研究(四)

    （一） 强化产权交易信息披露制度必要性

    1.国有产权交易的特点及制度对信息披露工作的安排

    目前，我国31个省、市、自治区、直辖市都建立了省级产权交易机构，许多地市级城市还建立了市级产权交易机构。据不完全统计，我国共有这类产权交易机构200余家，已经初步形成了区域性非上市企业和非股份产权交易市场，大量国有资产在这类产权交易机构中进行交易。区域性较机构的蓬勃发展，一方面说明资本市场对产权交易机构的必要需求。另一方面，区域性产权交易机构的发展也暴露出在信息披露制度上的一些问题，如信息披露的格式不统一、内容不完整、真实性难以保证、影响面小、权威性不够等问题。这些问题的存在，降低了国有产权信息披露的有效性，使国有资产的真实价值难以发现，交易效率难以提高，国有资产隐性流失的可能性加大。基于这些突出问题，国有资产管理部门在强化制度建设的同时，应加强产权交易的行业管理，制定统一的、有效的国有产权转让信息披露制度和安排，如指定披露媒体、限定最低公告日期、制定公告内容格式等措施。

    2.强化国有资产产权交易信息披露制度措施的建议

    在全国范围内建立和统一的国有产权交易信息内容、方式、程序的披露格式，彻底解决信息披露不统一、不完整和不真实等问题；利用现代信息传输手段建立国家级的国有产权信息披露平台，使各级区域性产权交易机构能共享和维护，提高国有产权信息披露的及时性、权威性和广泛性，大幅降低披露成本；构建以国有资产监管部门为主，各级产权交易机构自律为辅、新闻媒体和社会公众广泛参与的三级国有产权交易信息披露的监管体系，鼓励全社会对国有资产产权转让工作中的违纪、违法行为进行举报。

    （二）健全产权交易监管制度，促进国有资产合理有序流动

    1.完善产权界定，确保国有资产权益归属清晰

    产权清晰是建立规范的现代产权制度的首要条件。只有产权归属清晰，才能在维护国有出资人权益的同时，维护好其他出资人和企业的合法权益，才能促进国有资产的合理有序流动。目前，除国有产权和集体产权以外，个体、私营、外资等非公有产权和城乡居民私有产权，以及混合所有制产权等在内的多元化迅速增加。在此格局下，各类产权流动重组、交叉持股现象日益频繁，国有产权的构成已突破传统意义上的产权和法律边界，各类产权之间不同的主张和纠纷也随之增多。如何界定各类产权归属，不仅关系到现代产权制度是否顺利建立，以及国有产权的监管方式和监管边界，甚至还影响到国有资产总量的统计和国民经济的核算体系，最终对政府宏观调控决策产生直接影响。

    目前，国有产权界定和纠纷调处的相关政策和法规处于研究修订中，把握此类问题体现的理论原则为，一是强调“谁投资、谁拥有产权、谁收益”的工作思路，二是转变以过去以行政调解为主的办法，过渡到以法律程序为主的处理方式，三是主张各类产权一律平等的原则，在维护国有产权的同时，要尊重其他主体产权的合法地位。

    2.改进国有产权登记工作体系

    产权登记制度是产权界定的基础工作，产权登记过程记载了国有产权从占有、变更到注销的一系列流动的过程。但目前执行的产权登记制度还可以沿以下方向修订和完善：一是适应国有产权管理有以往行政管理方式向出资人管理方式过渡，研制出新的适应新的国有产权登记管理规则和办法；二是强化产权意识，以及时、真实、完整记载，科学分析国有产权的变动过程，提出预见性管理方案；三是在简化登记和审核的同时，改变登记年检的工作方式，强调动态检查和重点检查，防止被查单位应付检查和对检查工作走过场。

    3.建立国有产权交易监测系统

    国有产权交易的监测系统可从事前、过程、事后三个方面把握。事前是指国资监管部门强化制度建设，针对新问题及时出台新办法；过程是指国资监管部门在审批国有资产转让项目的过程中，要善于发现问题并及时矫正；事后是指强化国有产权稽查制度，对典型性、代表性案例要严肃处理并警示性通报，避免刻舟求剑、缘木求鱼的行为。

    （三）探索产权交易市场的发展

    1.全社会从完善市场经济、推动产业结构调整的高度重新认识产权市场，把产权视为所有制的核心，为产权市场的大发展奠定了认识和理论基础。根据2006年1月1日生效的新《公司法》，发展产权交易市场，大力促进各类产权的合理有序流动，提高各类资本的综合效益。

    2.产权市场正在由一般性要素市场向综合性资本市场转变。在制度创新和完善过程中，产权市场应以其特有的规范、灵活、方便、实用等特点，在国企改制、外资引进、民资发展、科技创新中发挥了主力军的作用，成为覆盖各个领域、横跨所有产业的综合性资本市场。

    3.产权市场由地方性市场正在向全国产权交易中心市场转变。资本流动的本性要求产权在全国乃至全球范围内流动，产权市场也随之由地方性市场逐渐向全国性市场过渡，区域性产权交易中心和全国性产权交易中心应逐步形成。

    4.区域合作、国资与其他类型资本互利共赢，成为产权交易机构发展的主要方式。产权交易所应改变以往相互隔离、相互竞争的状况，联结成区域共同体，在合作中求发展，发展中求合作，自觉将地区利益与区域共同市场相结合，形成区域合作、互利共赢的新局面。

    (四)当前国有资产产权交易的几种创新模式讨论

    1.耀江模式

    耀江模式被称为另类MBO，浙江产权交易所办理的浙江省耀江集团的国有产权公开转让，有浙江金昌房地产集团有限公司和由自然人汪曦光为控制并组建的耀江联合体两家提出受让申请，后由浙江省国资委确认，浙江产权交易所对该项国有资产产权采用招投标的形式转让。经过评标，耀江联合体成员以微小的优势成为耀江集团整体产权公开转让项目的中标人。耀江模式的特色是收购主体，由汪曦光为控制人组建的“耀江联合体成员”(39名自然人、2名法人) 是否属于有关MBO规定中所限制的“管理层”无从考证。对转制的国有企业管理层收购而言，收购主体是问题的关键。“联合体”概念的提出，可以为管理层控股增加新的融资渠道。

    耀江模式的收购是一种比较完美的国有资产转让模式，有两个理念可供借鉴：一是资产转让项目进入产权交易市场，可有效避免国有资产的流失；二是管理层以合理的价格取得收购，利于转让企业的平稳交接和过度。

    2.东锅模式

    国有大中型企业进行主辅分离、辅业改制，难点是职工安置和企业后续发展问题。成都联合产权交易所在办理中国东方电气集团公司东方锅炉厂国有产权产权交易过程中，有三条主要经验：一是主辅分离、辅业改制企业国有资产从不进产权交易市场转变为主动进场交易。按照相关规定，辅业改制应该利用三类资产安置职工，可以不进产权交易市场，但东方锅炉厂的9家辅业企业在改制过程中，全部选择了在产权交易机构公开挂牌融资，征集战略投资者，体现了公开交易的市场化原则；二是筹足了安置职工的充足现金，东方锅炉厂的9家企业近3000职工的安置费用需要1.18亿元，但9家辅业净资产评估总值为1.08亿元，相差1000万元，通过产权市场发掘投资者并实现价格发现。9家辅业实际转让价为1.2694亿元，超出评估值1874万元，实现了国有资产的增值，还筹足了安置职工所需要的资金；三是引进了战略投资者，盘活了存量资产，东锅9家企业改制前3000名职工在改制后全部得到了妥善安置，通过市场引进战略投资者，盘活了全部存量资产，使9家辅业企业在新的投资者手中得到了稳定发展。

    东锅模式通过产权市场来完成改制企业的国有产权转让，在保证国有资产经济效益的前提下兼顾了社会效益，不仅能够使当地政府解脱诸多具体事务，还能进一步取得改制企业职工的认可，避免改制企业的领导层陷入法律风险和政策风险，实现了多赢的局面。

    3.绿地模式

    为强化主业发展，进行主辅分离的改制，宝钢集团于2005年4月将其二级子公司宝钢建设有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让，提出“稳定管理者队伍，确保核心经营管理经验、核心技术不流失”的要求。上海联合产权交易所为其设计了“核心经营骨干参与要素分配的招标式竞价”的转让方式，将宝钢建设40%的国有产权转让优先考虑核心经营骨干持股，其余60%采用招标竞价向社会公开征集，核心经营骨干持股价格采用招商竞价价格，通过公平、公开、公正的“阳光交易”，最后绿地集团以高于评估价28%的价格中标。这种方式实现了国有资产保值增值和国企主辅业分离的双重目标。对于宝钢建设来说，引进绿地集团这一优势企业，使转让企业实现了平稳转制，新机制下的企业有了更多的业务拓展机会；而绿地集团成功受让宝钢建设，其产业链也将因此得到良性延伸，从产业结构上和发展资金上看，有利于企业的后续发展。

    上海联合产权交易的有关专家指出，管理经营者优先持股，对于企业有效整合、降低代理成本、提高经营管理效率及社会资源的优化配置有着重大意义，创新的意义并不在于度身定做。如何看待这一创新模式，如何发掘创新的真正价值，其真正的意义在于引发国有产权转让的新思路。

    4.珠海模式

    城市是一定地域的经济、政治和科技文化中心，具有强大的集聚和辐射作用，城市是有价值的实体，也属于国有资产，城市公共资源蕴藏着巨大的商机。在过去的计划经济时代，城市市政公用设施是为社会提供生产、生活条件的无偿服务型、共享型的公共产品，政府只投入、不收益，只建设、不经营；注重社会性，忽视了经济性；注重公益性，忽视了效益性，造成了长期的城市资源的浪费。

    珠海市从1999年开始，通过珠海产权交易中心对珠海市粮食批发市场经营权成功转让后，交易的范围从政府的特许经营到市政设施、户外广告牌、公共物业管理、缉私罚没专营、出租车牌照、农贸市场经营权、教育后勤产业等领域，成功探索出对城市公共资源市场化配置、推进多种类型的城市公共资源的招投标、公开竞价、拍卖的新经验，被业内人士称为“珠海模式”。

    2004年9月2日，珠海市纪委向珠海市政府提交《关于进一步规范行政事业单位资产以及政府公共资源有偿使用和转让行为的报告》中指出：“建议今后所有行政事业单位的资产、政府掌握的可开发或经营的城市基础设施、生态环境、文物古迹和交通旅游等公共资源以及城市特色文化、名称、知名度等无形资产的使用权、经营权、冠名权的有偿使用、租赁、转让，都必须进入市产权交易中心进行公开交易。”这种模式对如何配置城市公共资源提供了一个可操作性的平台。同时也对国有企业改制推进较快、较早的地区的产权交易中心扩大产权交易服务品种，充分发挥市场功能，推进产权市场的建设和发展具有现实借鉴作用。

    结语：国有资产是国家的财富，国有资产的保值是国资管理的基本任务。国有资产作为资本，增值是国有资产管理的基本目标。从管理国有资产到经营国有资产观念转变，关键是要树立国有资产合理有序流动的经营观念。就国有资产而言，管理到底能不能出效益值得商榷，但经营则是直接以追求效益为主要目的的行为。在当前形式下，改变过去单纯突出管理国有资产的管理到兼顾国有资产的经营，是符合社会主义市场经济建设的总体要求的。经营国有资产，产权经营和管理是其核心内容和关键环节。我国的产权交易制度是在社会主义市场经济确立后才发展起来的，产权交易机构为配合国企改革、国有资产有序流动、产业结构合理调整，为社会主义市场经济服务。探索国有资产的产权交易体系建设，完善国有产权的交易制度，是国有资产监管机构和产权交易机构实现国有资产保值和增值基础工作。

    【参考文献】：

    1.《国有资产管理》 周自强 黄新春 薛献华 编著 南开大学出版社 2005年1月第1版

    2.《从经营国有企业到管理国有资产》 张灏瀚 张明之 王维 著 社会科学文献出版社 2005年8月第1版

    3.《企业国有产权转让操作指南》国务院国有资产监督管理委员会产权管理局组织编写 经济科学出版社 2005年1月第1版

    4．《国有资产管理》杂志 经济科学出版社 2004年第12期（总第165期）

    5. 《国有资产管理》杂志 经济科学出版社 2005年第1期（总第166期）

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