国有商业银行在股份制改造过程中,更倾向于采取设立集团公司、新的股份制银行和专门处理不良资产的银行的方式实现上市。即通常所说的成立一个新的银行控股公司----新银行,将优质资产注入好银行并实现上市,同时划出专门处理不良资产的坏银行。这种上市模式的选择有很多优点:一是可以借助于好银行的有效运作为新银行提供收益,同时通过对坏银行不良资产的处理以及新银行将好银行的收益注入来解决不良资产问题,增强其可持续发展能力、提高银行的整体竞争力；二是设立专门处理不良资产的银行,符合不良资产的处理过程中需遵守市场经济原则的精神。同时,政府还可以通过对专门处理不良资产的银行进行适当援助来解决好银行的上市,因而是政府与市场结合的一种有效的方式。当然,这必须通过改善公司 治理、完善风险管理和内部控制体系来形成上市银行持续发展机制。
鉴于国有独资商业银行整体上市难度较大,现在可考虑允许国有独资商业银行适当自主收缩其营业网点,通过优化组织结构体系,整合业务和管理流程,实现机构扁平化和业务管理垂直化来减轻上市的难度、提高经营效益。在此过程中,应当将国有商业银行改革与整个银行体系的改革结合起来,进一步放松金融市场的准入限制,大力发展社区性中小银行体系,形成大中小型银行的合理分工、协调发展的格局,以弥补国有独资商业银行撤出后留下的空白。
国有独资商业银行整体上市有利于保持银行的整体竞争实力。作为上市企业,国有商业银行在上市过程中,要保持国家的控股地位,这样一方面可以解决国有独资商业银行资本金不足的问题,进一步明晰和改善产权关系,优化产权结构,另一方面也可以保持银行体系的稳定,为进一步实施产权改革奠定良好基础。这样讲是有历史教训可借鉴的。从亚洲近年来的情况来看,一些国家国有银行私有化带来了很多的问题,如银行效率下降以及对金融稳定的不利影响等,教训非常深刻。当然,国有控股也有其明显缺陷,但可以通过健全公司治理结构的方式加以解决。
（二）在国有独资商业银行股份制改造的基础上,进一步完善公司治理结构
首先,在国有独资商业银行实施股份制改造和建立现代企业制度的基础上,彻底打破原有的行政化运作方式,实现银行管理人员职业化,使其成为真正的银行家,从而有效解决高级管理人员与银行经营目标偏离的问题,切实降低代理成本,提高经营效率。
其次,建立、健全股东大会、董事会和监事会,完善公司治理的组织体系,形成有效的制衡机制。对于母公司而言,不应参与上市银行的经营活动,主要职责是做好监督管理,并通过发挥董事的作用,强化上市银行的内部控制,同时确保监事的独立性,进一步强化监事会的功能,以此来增强对银行董事会和经理阶层的监督、提高公司治理效率。同时,在上市银行大力引入独立董事,并实行董事责任追究制度,形成国家控股、独立董事充分发挥作用的机制,以弥补国家控股可能带来的效率损失。
第三,是要明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利,一方面确定董事的任职资格和构成,尤其是要引入独立董事,实行董事责任追究制度,充分发挥独立董事的作用,以弥补国家控股可能带来的效率损失。需要说明的是,由于商业银行的公司治理参照利益相关者理论进行设计更为科学,所以一般需要数量较多的独立董事。通过以上方式,实现银行内部股东大会、董事会和监事会之间的权利制衡,降低委托----代理成本,提高银行的经营效率。
此外,还需特别强调的是,在构建银行公司治理的过程中,有两个方面的利益关联问题需要引起足够重视。一是股东与银行之间的关系,即母公司的投资者与上市银行的关系,应通过制度规定、三会之间的权利制衡以及强化内部控制等多种手段,切断其中的关联交易,尤其是套取上市银行存款的活动。二是消除上市银行的董事会成员、高级管理人员与信贷合约中的利益相关性,应强化上市银行的内部控制,强制披露相关交易过程中的个人利益,避免董事会成员和高级管理人员为了追求个人利益而损害银行利益。
（三）逐步建立起有效的激励机制和内部控制体系
有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核与评价体系,准确衡量决策机构、管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。在科学衡量业绩的基础上,改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配的做法,推进隐性福利货币化,根据业绩和贡献进行激励,如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等,形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学的收入分配新机制。同时,进一步强化内部控制体系建设,建立良好的内部审计以及监督、处罚制度,实现激励和约束的对等。
（四）完善信息披露制度,提高商业银行经营的透明度
进一步完善我国银行业信息披露准则,要求银行对其资产质量、盈利状况等方面进行完整、详细、准确及时的信息披露。另一方面,要随着我国通讯技术的发展,开展信息管理手段创新,逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化,提高信息的处理效率,降低信息成本,促进信息在银行内部的传播。
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