中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(一)

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【摘要】：

信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则。证券市场是典型的信息非对称市场，证券市场的信息非对称，必然导致虚假信息充斥于市。中国上市公司信息披露的制度缺陷，使中国证券市场信息造假和信息欺诈屡禁不绝，极大地伤害了投资者的信心，危及中国证券市场的健康发展。因此对现有的信息披露制度及其存在的问题提出积极对策是一个有价值的研究课题。本文首先阐明了上市公司信息披露制度的概念，其次论述了中国上市公司信息披露制度存在的主要问题，然后针对这些问题产生的原因进行了深层次分析，最后针对信息披露制度存在的问题提出了治理对策，以期提高上市公司信息披露的质量，从而确保中国证券市场持续健康发展。

【关键词】：上市公司、信息披露、治理对策、制度缺陷

【正文】：

一、上市公司信息披露制度简介

（一）信息披露的概念和起源

信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。

信息披露制度可以追溯到15世纪意大利的短期海外冒险合伙贸易，每次航海交易结束后，执行合伙人必须向投资合伙人披露相关账目并结算损益。合伙制企业的出现、盛行决定了会计信息披露的必要性，合伙制企业生成的会计信息首先必须合乎行业规范，否则不予认可，因此会计信息披露制度首先是会计行业的自律性规范。

随着资本主义经济的发展，企业所有权与经营权逐渐分离，公司制企业出现。在契约关系约束下，会计信息由企业经营者生产并交付企业所有者使用。由于所有者数量有限，所有权相对比较集中，因此会计信息披露的对象也非常有限。17世纪，法国社会经济不景气，大量企业破产倒闭，引发债务风险空前爆发，企业倒闭所牵涉的债权人远比股权人广泛、因而法王路易十四签署了世界上第一个商业法典——《商业大法》，国家开始以法律的形式介入会计信息披露制度，要求企业必须同时向债务人披露相关会计信息，从而在法律地位上确认了企业会计信息披露的责任——即会计的“报告责任”。

股份公司产生之后，股权所有者更为分散，而且随着交易复杂程度提高、会计信息生成的专业化水平提高，股权所有者了解会计信息、直接监督企业经营的成本进一步加大。1720年，英国的“南海泡沫事件”（South Sea Bubble）引发英国股市全面崩盘，“泡沫法案”（Bubble Act of 1720）由此诞生，确立了会计信息公开披露的雏形。1844年英国合股公司法（Joint Stock Companies Act 1844）中关于“招股说明书”（Prospectus）的规定，首次确立了强制性信息披露原则（The Principle of Compulsory Disclosure）。

当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》（Blue Sky Law）。1929年华尔街证券市场的暴跌，以及暴跌前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布，这两部法律成为财务会计信息披露的最高法律规范，也成了会计准则建设的基本依据。在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。1933年美国成立证券交易委员会（SEC），作为一个独立的机构进行会计信息披露监管，并授权美国会计师协会制定会计准则，形成行业自律性规范、准则（制度）、法律制度的多层次会计信息披露制度模式，并相继被其他一些国家所借鉴。

（二）信息披露的范围

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